REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA EN SU NOMBRE JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO TÁCHIRA. 216° y 167° EXPEDIENTE N° 14.571/2003 PARTE ACTORA: Los ciudadanos RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA, PEDRO MARIA MORA MORA, EDGAR ALI VELAZCO, FRANK ARGENIS MOLINA MORALES, BENIGNO USECHE DUARTE, CARLOS ENRIQUE PINEDA RIBAS, JUAN ZAMBRANO ZAMBRANO, GERARDO ENRIQUE USECHE RAMIREZ, ROBERTO ELIO FUENTES, BENIGNO USECHE VARELA, MARCO VINIVIO FALCONI, FEDERICO CHACON DUARTE, RAMIRO LACRUZ, JOSE LA CRUZ, EDGAR ONTIVEROS, DALIA DE ONTIVEROS, EDGAR ALEXANDER ONTIVEROS FRANCO, ISABEL JOSEFA ONTIVEROS FRANCO, NELLY AUDEY GARCIA GARCIA, DUGLAS ENRIQUE CHAVEZ, JOSE PASTOR GONZALEZ, NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, PEDRO RAMON VIVAS COLMENARES, LUIS ANTONIO DELGADO y LUIS MENDEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. V.- 5.648.752, V.-1.552.031, V.-3.621.201, V.- 9.209.430, V.- 12.059.195, V.- 4.88.674, V.- 3.734.996, V.- 10.873.984, V.-5.599.202, V.- 16.836.617, V.-181.534, E- 81.155.613, V.-6.439.994, V.- 4.514.194, V.-5.566.876, V.-3.076.653, V.-6.107.807, V.- 14.362.187, V.-12.056.551, V.- 10.141.873, V.- 5.642.349, V.- 9.184.250, V.- 6.452.402, V.- 3.792.648, V.- 3.193.752 y V.- 4.095.323, domiciliados en el Municipio San Cristóbal, Estado Táchira, y hábiles actuando con el carácter de accionistas de la Sociedad Mercantil EXPRESOS ALIANZA C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 26-11-1973, bajo el N° 52, tomo 156-A, conforme acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada en en fecha 18-08-1999. APODERADOS DE LOS CO-DEMANDANTES CIUDADANOS PEDRO MARIA MORA MORA, EDGAR ALI VELAZCO: Abogados ALVIO OLIVER HURTADO HERNANDEZ y FRANCI OMAIRA ANGARITA CONTRERAS, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 66.982, y 66.974. APODERADA DE LOS DEMÁS CO-DEMANDANTES: abogada ZULAY MERCEDES GONZALEZ CONTRERAS inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 48.546. APODERADA APUD ACTA DE LOS CO-DEMANDANTES RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA y BENIGNO USECHE DUARTE: abogadas ZULAY MERCEDES GONZALEZ CONTRERAS y NORIS ALEIDA MORENO COLMENARES, inscritas en el Inpreabogado bajo los Nos. 48.546 y 104.692. PARTE DEMANDADA: La JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EXPRESOS ALIANZA C.A. ut supra identificada, en la persona de su PRESIDENTE ciudadano ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ; VICEPRESIDENTE ciudadano JOSE ANTONIO PARRA AYALA; TESORERO ciudadano JOSE LEONARDO PEREZ MORALES; SECRETARIO ciudadano JAIME PEÑARANDA RAMIREZ; PRIMER VOCAL ciudadano RAMIRO LACRUZ; SEGUNDO VOCAL ciudadano FLAMINIO GUERRERO SANCHEZ; y TERCER VOCAL ciudadano JESUS COLMENARES VIVAS. APODERADOS APUD ACTA DE LOS CODEMANDADOS JOSE ANTONIO PARRA AYALA, y ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ: Abogados PEDRO ANTONIO REY GARCIA, BELKIS ROJAS MALDONADO y MARIA DE LOS ANGELES GONZALEZ DE SANCHEZ, inscritos en el I.P.S.A bajo los Nos.24.471.64.074 y 81.104. APODERADOS APUD ACTA DEL CODEMANDADO ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ Abogados PEDRO ANTONIO REY GARCIA, BELKIS ROJAS MALDONADO, MARIA DE LOS ANGELES GONZALEZ DE SANCHEZ y GUIDO JOSE GONZALEZ GUERRERO, inscritos en el I.P.S.A bajo los Nos.24.471, 64.074, 81.104 y 97.421. DEFENSORA AD LITEM DE LOS CO-DEMANDADOS JOSE LEONARDO PEREZ MORALES, JAIME ANTONIO PEÑARANDA RAMIREZ, RAMIRO LA CRUZ, FLAMINIO GUERRERO SANCHEZ, RAMIRO COLMENARES VIVAS: Abogada HILDEMAR ROJAS BALZA, inscrita en el I.P.S.A bajo el N° 6.691. HERDEROS CONOCIDOS DEL CO-DEMANDANTE DE CUJUS NESTOR OMAR MORALES GUERRERO: ciudadanos ISORA LUZMILA APOLINAR DE MORALES, CARMEN MORALES APOLINAR, LISBETH ESTEFANIA y NESTOR OMAR MORALES APOLINAR. DEFENSOR AD LITEM DE LOS HEREDEROS DESCONOCIDOS DEL CO-DEMANDANTE DE CUJUS NESTOR MORALES: Abogado JOSE LUIS ARANGO MORALES. MOTIVO: RENDICION DE CUENTAS. PARTE NARRATIVA Primera pieza: La presente causa se inicia mediante demanda interpuesta por los ciudadanos RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA, PEDRO MARIA MORA MORA, FRANK ARGENIS MOLINA MORALES, BENIGNO USECHE DUARTE, CARLOS ENRIQUE PINEDA RIBAS, JUAN ZAMBRANO ZAMBRANO, GERARDO ENRIQUE USECHE RAMIREZ, ROBERTO ELIO FUENTES, BENIGNO USECHE VARELA, MARCO VINIVIO FALCONI, FEDERICO CHACON DUARTE, REMIRO LACRUZ, JOSE LA CRUZ, DALIA DE ONTIVEROS, EDGAR ALEXANDER ONTIVEROS FRANCO, ISABEL JOSEFA ONTIVEROS FRANCO, NELLY AUDEY GARCIA GARCIA, DUGLAS ENRIQUE CHAVEZ, JOSE PASTOR GONZALEZ, NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, PEDRO RAMON VIVAS COLMENARES, LUIS ANTONIO DELGADO y LUIS MENDEZ, en su carácter de accionistas SOCIEDAD MERCANTIL EXPRESOS ALIANZA C.A., a través de sus apoderados especiales abogados ALVIO OLIVER HURTADO HERNANDEZ y ZULAY MERCEDES GONZALEZ CONTRERAS, en contra La JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EXPRESOS ALIANZA C.A., en la persona de su PRESIDENTE ciudadano ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ; VICEPRESIDENTE ciudadano JOSE ANTONIO PARRA AYALA; TESORERO ciudadano JOSE LEONARDO PEREZ MORALES; SECRETARIO ciudadano JAIME PEÑARANDA RAMIREZ; PRIMER VOCAL ciudadano RAMIRO LACRUZ; SEGUNDO VOCAL ciudadano FLAMINIO GUERRERO SANCHEZ; y TERCER VOCAL ciudadano JESUS COLMENARES VIVAS, por motivo de RENDICIÓN DE CUENTAS. (Riela del folio 1 al 9 y sus recaudos del folio 10 al 362). Por auto de fecha 30-04-2003, este Tribunal admitió la demanda por el procedimiento establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, y ordenó la intimación de la parte demandada para que comparecieran dentro del lapso de (20) días de despacho siguientes, a fin de que rindieran las cuentas señaladas por la parte actora. (F. 363). Por auto de fecha 30-04-2003, se abrió la pieza N° II del presente expediente. (F. 364) Segunda pieza: Del folio 366 al 397, rielan recaudos consignados junto con el libelo de demanda. Por auto de fecha 12-05-2003, se abrió la pieza N° III del presente expediente. (F. 598) Tercera pieza: En fecha 22-05-2003, los apoderados de la parte actora, presentaron escrito de reforma de la demanda. (F. 599 al 606) En fecha 05-06-2003, la co-apoderada de la parte actora, presentó escrito ratificando la solicitud del decreto de medidas cautelares. (F. 607) Por auto de fecha 18-06-2003, se admitió la reforma de la demanda, manteniendo en todo su vigor el auto de admisión primitivo. (F. 608) Del vuelto al folio 608 al 616, rielan actuaciones relativas a la intimación por carteles de la parte demandada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 223 de la Ley Adjetiva. Mediante diligencias de fechas 23-09-2003, los co-demandados JOSE PARRA y ALBERTO PEÑARANDA, asistido por la abogada María González, se dieron por citados en la presente causa y confirió poder apud acta a los abogados PEDRO REY, BELKIS ROJAS y MARIA DE LOS ANGELES GONZALEZ. (F. 621 y 622; y F. 623 al 624) Del folio 626 al 629, rielan actuaciones relativas a la designación, notificación, juramentación de la abogada HILDEMAR ROJAS BALZA como defensora ad litem de los co-demandados en la presente causa. En fecha 05-12-2003, la co-apoderada de los co-demandados, presentó escrito de oposición y rendición de cuentas. (F. 634 al 651) En fecha 19-12-2003, la defensora ad litem de los co-demandados, presentó escrito de oposición y rendición de cuentas. (F. 652) En fecha 26-01-2004, los apoderados de la parte actora, presentaron escrito mediante el cual rechazaron la oposición presentada por la parte demandada y solicitaron tenerlo como no presentado. (F. 655 al 659) Mediante diligencia de fecha 24-03-2004, el co-apoderado Oliver Hurtado, sustituyo el poder que se le fuera conferido a la abogada FRANCI ANGARITA. (F. 660) Mediante diligencia de fecha 02-04-2004, la co-apoderada de la parte actora solicito el pronunciamiento correspondiente. (F. 661) Mediante escritos de fecha 26-04-2004, los co-demandantes HERGAR VELAZCO CONTRERAS y EDGAR ONTIVEROS ROA, asistidos por el abogado Guido González, desistieron de la demanda y revocaron el poder conferido. (F. 662 y 663) Mediante diligencias de fecha 10-05-2004, los co-demandantes RAUL CARRERO, ERNESTO SAYAGO y BENIGNO USECHE, asistidos por las abogadas DELCI ACEVEDO y ZULAY GONZALEZ, revocaron el poder conferido al abogado Alvio Hurtado y confirió poder apud acta a la última. (F. 664 y 665, anexo F. 666) Mediante decisión de fecha 20-05-2004, se declaró como no hechas las cuentas rendidas por la parte demandada, por no cumplir con lo dispuesto en el artículo 676 de la Ley Adjetiva. Así mismo, por cuanto la oposición realizada no se encontraba apoyada en prueba escrita y no estaba debidamente fundada, se ordeno presentar las cuentas solicitadas en el plazo de 30 días de despacho siguientes a la notificación de las partes. (F. 667, notificación del F. 668 al Vto. 671) Mediante diligencias de fechas 12-07-2004 y 14-07-2004, la co-apoderada de la parte co-demandada y la defensora ad litem, apelaron de la decisión dictada en fecha 20-05-2005. (F. 672 y 673) Por autos de fecha 15-07-2004, se oyeron las apelaciones interpuestas en un efecto y se ordenó la remisión de las copias fotostáticas certificadas al Juzgado Superior Distribuidor. (F. 674 y 675). En fecha 16-09-2004, se libraron y remitieron las referidas copias con oficio N° 1.302 al mencionado Juzgado. (F. 686 y oficio F. 687) En fecha 23-08-2004, la co-apoderada de los co-demandados presentó escrito solicitando la reposición de la causa al estado de ordenar el nombramiento de expertos de conformidad con lo establecido en el artículo 678 de la Ley Adjetiva. (F. 678 al 679) Mediante diligencia de fecha 23-08-2004, la abogada María González en su carácter de co-apoderada del co-demandado ALBERTO PEÑARANDA, sustituyo el poder que le fuera conferido por el referido ciudadano pero reservándose su ejercicio, al abogado GUIDO GONZALEZ. (F. 681) Mediante diligencia de fecha 26-08-2004, la apoderada de los co-demandantes RAUL CARRERO, ERNESTO SAYAGO y BENIGNO USECHE, sustituyo el poder que se le fuera conferido por los referidos ciudadanos, pero reservándose el ejercicio, a la abogada NORIS MORENO. (F. 682) En fecha 01-09-2004, las abogadas Zulay González y Noris Moreno actuando en su carácter de co-apoderadas de la parte co-demandante, presentaron escrito mediante el cual solicitan que sea declarada improcedente la reposición peticionada por cuanto no se han cumplido los términos señalados. (F. 683 al 686) Mediante diligencia de fecha 20-09-2004, la abogada Zulay González actuando en su carácter de co-apoderada de la parte co-demandante, expuso que por cuanto había transcurrido el lapso fijado en decisión de fecha 20-05-2004, sin que estos rindieran cuentas, se proceda a dictar sentencia definitiva. (F. 688) Por auto de fecha 22-09-2004, se negó la reposición solicitada. (F. 689 al 690) En fechas 21-10-2004 y 04-11-2004, la abogada Zulay González actuando en su carácter de co-apoderada de la parte co-demandante, presentó escrito y diligencia mediante el cual solicita la confesión ficta de la parte demandada. (F. 693 al Vto. y F. 695) Del folio 700 al 870, riela oficio N° 1093, de fecha 21-12-2004, con resultas del cuaderno de apelación N° 04-241, ejercido por la parte demandada contra la decisión dictada por este Tribunal en fecha 20-05-2004, el cual fue resuelto en fecha 03-12-2004, por el Tribunal Superior Tercero en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, Bancario y de Protección del Niño y del Adolescente del Estado Táchira, mediante decisión que declaró: de oficio la nulidad del fallo objeto de apelación, en consecuencia, ordeno dictar el fallo corrigiendo los vicios indicados en la motiva (verificar la existencia o no de las pruebas señaladas por la parte demandada en la oposición). No hubo condenatoria en costas dada la naturaleza del juicio. Al folio 872, riela oficio N° 6016, de fecha 06-05-2005, proveniente del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los fines de que se le remitiera la información solicitada. (F. 873 al 890) Del folio 891 al 893, rielan actuaciones relativas a la expedición de las copias certificadas solicitadas por el ente respectivo. Mediante decisión de fecha 09-11-2005, por cuanto se evidencio que fueron consignadas pruebas por la parte demandada opositora, se procedió a verificar la procedencia o no de la oposición, sin embargo, por cuanto las mismas no daban claridad de la inexistencia de la obligación de rendirlas, se considero infundada la oposición realizada por la parte demandada, en consecuencia, ordenó rendir cuentas en términos claros, precisos, año por año y de modo que pueda examinarse fácilmente, de los años 2000, 2001 y 2002 sobre los puntos solicitados por la parte actora, a excepción de los exonerados en la decisión. (F. 902 al 908) Mediante diligencia de fecha 16-11-2005, la co-apoderada de los co-demandados, apeló de la decisión dictada en fecha 09-11-2005. (F. 910) Por auto de fecha 21-11-2005, se oyó en un efecto la apelación interpuesta por la parte co-demandada, y se ordenó la remisión de las copias fotostáticas certificadas al Juzgado Superior Distribuidor. (F. 912). Mediante diligencia de fecha 21-11-2005, la co-apoderada de los co-demandados, expuso que por cuanto la sentencia objeto de apelación fue dictada fuera de lapso, solicitó la notificación del defensor ad litem de la parte co-demandada y ratificó la apelación realizada de forma extemporánea por anticipada. (F. 913) Por auto de fecha 23-11-2005, por cuanto se observó que se obvio la notificación de las partes en el auto de fecha 21-11-2005, se revocó por contrario imperio el referido auto, en consecuencia, ordenó la notificación de la misma a la defensora ad litem de los co-demandados. (F. 914) Del folio 914 al 916, rielan actuaciones relativas a la notificación de la parte co-demandada del auto de fecha 09-11-2005. En fecha 19-12-2005, la defensora ad litem de la parte co-demandada, apeló de la decisión dictada en fecha 09-11-2005. (F. 917) Por auto de fecha 09-01-2006, se oyeron en un efecto las apelaciones interpuestas y se ordenó la remisión de las copias fotostáticas certificadas al Juzgado Superior Distribuidor. (F. 919). En fecha 23-02-2006, se libraron y remitieron las referidas copias con oficio N° 250 al mencionado Juzgado. (F. 927 y oficio F. 928) En fechas 18-01-2006; 08-02-2006; 02-03-2006; la co-apoderada de la parte co-demandante, presentó escrito y diligencias solicitando el decreto de medida cautelar innominada y el pronunciamiento de la sentencia definitiva. (F. 920 al 922; 926; 929 y 930, anexos 923) Por auto de fecha 23-03-2006, se decretó medida innominada de prohibición de retenciones, acordando oficiar lo conducente a la parte demandada y a las oficinas que tiene la referida Sociedad Mercantil a nivel nacional. En la misma fecha se formo el cuaderno de medidas y se libraron los oficios Nos. 384, 385, 386, 387, 388, 389, 390, 391, 392, 393, 394, 395, 396, 397, 398, 399, 400, 401 y 402 a las agencias respectivas. (F. 931) Mediante diligencia de fecha 05-04-2006, la co-apoderada de la parte co-demandante, ratificó la solicitud del pronunciamiento de la sentencia definitiva. (F. 932) Mediante diligencia de fecha 08-05-2006, la co-apoderada de la parte co-demandante, solicito cómputo de los lapsos procesales. (F. 933) Por auto de fecha 12-06-2006, se abrió la pieza N° IV del presente expediente. (F. 934) Cuarta pieza: Del folio 936 al 1075, riela oficio N° 0530-218, de fecha 30-05-2006, con resultas del cuaderno de apelación N° 5812, ejercido por la parte demandada contra la decisión dictada por este Tribunal en fecha 09-11-2005, el cual fue resuelto en fecha 27-04-2006, por el Tribunal Superior Primero en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, Bancario y de Protección del Niño y del Adolescente del Estado Táchira, mediante decisión que declaró: sin lugar la apelación interpuesta por la parte demandada, en consecuencia, quedo confirmado el fallo objeto de apelación, sobre la cual la parte co-demandada anunció recurso de casación, mismo que mediante fallo de fecha 27-04-2006 fue declarado inadmisible. En fecha 19-06-2006, la co-apoderada de los co-demandados presentó escrito de contestación a la demanda. (F. 1076 al 1084) Mediante diligencia de fecha 21-06-2006, la co-apoderada de los co-demandantes, ratificó la solicitud de pronunciamiento de la sentencia definitiva ante la negativa de la parte demandada de rendir cuentas. (F. 1085 al 1086) En fecha 13-07-2006, la co-apoderada de los co-demandados, presentó escrito de promoción de pruebas. (F. 1087 al 1096, anexos F. 1097 al 1122) Por auto de fecha 14-07-2006, se agregaron las pruebas promovidas por la parte co-demandada. (F. 1123) Por auto de fecha 20-07-2006, de conformidad con lo establecido en el artículo 675 de la ley adjetiva y una vez observado que por auto de fecha 12-06-2006 se recibió, se le dio entrada y agrego el cuaderno de apelación, se aclaró que el lapso para presentar las cuentas transcurrió desde el día 14-11-2005 al 16-01-2006; y el lapso de 5 días de despacho para promover pruebas, comenzó a correr a partir del día siguiente al recibo de las resultas de la apelación, y en virtud de que dichas pruebas fueron presentadas fuera del lapso, se declaran extemporáneas, y por consiguiente el presente juicio se encuentra en estado de dictar sentencia. (F. 1124 al 1125) Mediante diligencia de fecha 26-07-2006, la co-apoderada de los co-demandados apeló del auto dictado en fecha 20-07-2006. (F. 1126) Por auto de fecha 31-07-2006, se negó oír la apelación interpuesta por la parte co-demandada, por cuanto se trata de un auto de mero trámite que no está sujeto a apelación. (F. 1127) Mediante diligencia de fecha 02-08-2006, la co-apoderada de los co-demandados, interpuso recurso de hecho contra el auto que niega oír la apelación. (F. 1128). Del folio 1131 al 1137, riela oficio N° 2.998, de fecha 21-09-2006, con resultas del recurso de hecho N° 1.437, ejercido por la parte co-demandada contra la el auto dictado por este Tribunal en fecha 31-07-2006, el cual fue resuelto en fecha 21-09-2006, por el Tribunal Superior Cuarto en lo Civil, Mercantil, del Tránsito, de Protección del Niño y del Adolescente, Agrario y Bancario del Estado Táchira, mediante decisión que declaró: con lugar el recurso de hecho por considerar que dicho auto no trataba de un acto de mero trámite, en consecuencia, revocó el auto objeto de recurso de hecho y ordenó al tribunal de la causa a oír la apelación interpuesta en un solo efecto conforme lo dispone el artículo 402 del Código de Procedimiento Civil. Por auto de fecha 26-09-2006, se revocó al auto dictado en fecha 31-07-2006 y se oyó la apelación interpuesta por la parte co-demandada contra el auto de fecha 20-07-2006, en un solo efecto, en consecuencia, se ordenó remitir copia fotostática certificada de lo conducente al Juzgado Superior Distribuidor. (F. 1137) Mediante diligencias de fecha 25-10-2006, el co-demandante FRANK MOLINA, asistido por la abogada ZULAY GONZALEZ, revocaron el poder conferido al abogado Alvio Hurtado y confirió poder a la referida abogada. (F. 1140 y 1142 anexo f. 1141) Al folio 1145, riela auto de fecha 23-02-2007, mediante el cual se remitió la información solicitada al ente respectivo, con oficio N° 193. (Oficio F. 1146) Mediante diligencia de fecha 08-06-2007, la abogada EMPERATRIZ EGAÑEZ HERNANDEZ, manifestó el fallecimiento del co-demandante Nestor Morales en fecha 07-02-2007, a cuyos efectos presenta acta de defunción de fecha 09-02-2007, para su vista, confrontación y devolución dejando en su lugar copia simple. (F. 1147, anexo F. 1148) Por auto de fecha 03-07-2007, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 del Código de Procedimiento Civil, se declaró suspendido el proceso hasta que constara en autos la citación de los herederos conocidos del de cujus NESTOR MORALES a fin de que se hagan parte en la causa, acordando según lo dispuesto en el articulo 231 eiusdem librar edicto a todos los herederos desconocidos del referido de cujus e insto a la parte interesada a consignar partidas de nacimiento de los referidos herederos. (F. 1149) Del folio 1150 al 1152 y del folio 1172 al 1180, riela oficio N° 627-2007 de fecha 08-08-2007, con resultas de la comisión N° 2259, constante del Juzgado de Municipio Panamericano, Samuel Darío Maldonado y Simón Rodríguez de esta Circunscripción Judicial, relativas a la práctica de la citación personal de los herederos conocidos del de cujus co-demandante NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, ciudadanos ISORA LUZMILA APOLINAR DE MORALES, CARMEN MORALES APOLINAR, LISBETH ESTEFANIA y NESTOR OMAR MORALES APOLINAR. En fecha 10-08-2007, la abogada EMPERATRIZ EGAÑEZ HERNANDEZ, presentó escrito mediante el cual consigna copia simple del acta de asamblea extraordinaria de la empresa Expresos Alianza C.A., de fecha 15-06-2007. (F. 1153 al 1154, anexos F. 1155 al 1171) Del folio 1184 al 1222 y folio 1224, rielan actuaciones relativas al retiró, publicación y consignación del edicto librado a los herederos desconocidos del de cujus NESTOR OMAR MORALES GUERRERO de conformidad con lo dispuesto en el articulo 231 ibidem. A los folios 1223, 1225 y 1226 y del folio 1227 al 1231, rielan actuaciones relativas a la designación, notificación, juramentación del abogado JOSE LUIS ARANGO MORALES como defensor ad litem de los herederos desconocidos del de cujus NESTOR MORALES parte co-demandante. A los folios 1232 y 1233, rielan diligencias presentadas por la parte co-demandante y el defensor ad litem de los herederos desconocidos, mediante las cuales solicitan la reanudación de la causa al estado de dictar sentencia definitiva. En fecha 15-10-2009, la co-apoderada de la parte co-demandante, presentó escrito mediante el cual solicito la reanudación de la causa. (F. 1234 al 1235) Por auto de fecha 06-12-2010, se informó que la causa se encuentra en estado de dictar sentencia, y que por tal motivo no resultaba procedente acordar lo solicitado por la parte actora, por cuanto la rendición de cuentas peticionada, debe versar sobre lo que consta en el libelo de demanda. (F. 1256) Del folio 1237 al 1239, rielan actuaciones relativas al abocamiento de la Jueza Suplente LETTY CASTRO en la presente causa, y la notificación del mismo a las partes. Por auto de fecha 19-02-2026, se abrió la pieza N° V del presente expediente. (F. 1240) Quinta pieza: Del folio 1242 al 1245, rielan actuaciones relativas a la notificación del abocamiento. En fecha 23-04-2026, la co-apoderada de la parte actora presentó escrito solicitando el pronunciamiento de la sentencia definitiva, ratificando la rendición de cuentas acordada mediante decisión de fecha 09-11-2005. PARTE MOTIVA I.- SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA: Manifiesta los apoderados de la parte actora, que la parte demandada desde el inició en su gestión han cometido una serie de irregularidades administrativas y financieras, comenzando por la última acta de asamblea ordinaria de accionistas en la que supuestamente se designó, pues a su decir, la misma fue a través de tácticas fraudulentas (recolección de firma y posterior autorización para el respectivo registro), por cuanto estas nunca fueron recogidas en la referida asamblea, sino que fueron adquiridas de forma dolosa para simular el quórum y aprobar los puntos de la agenda con graves irregularidades y actuaciones delictivas, sin contar que procedieron a tomar posesión “de hecho” el 12-07-1997, y que luego de eso aparecieron sospechosamente dos actas registradas que se encontraba ocultas de fechas 22-03-1998 y 20-03-1998, y el informe de estado financiero del ejercicio económico del año 1999, emitido en el año 2001 firmado por el comisario la abogada Carmen Porras en la que se aprecian una serie de irregularidades, problemas financieros y fallas administrativas, aunado a se ha negado reiteradamente a convocar en el lapso de 3 años a Asambleas Ordinarias o extraordinarias, así como ha rendir cuentas de conformidad con lo preceptuado en el Código de Comercio, además de negarle a los socios el acceso a los libros de la empresa o cualquier información. Continúan señalando, que dicha situación también fue ratificada y explanada en la denuncia mercantil interpuesta de conformidad con el artículo 291 del Código de Comercio en la que se evidencian 22 puntos de irregularidades graves, la cual se encuentra firme y se encuentra en la etapa de convocatoria de asamblea conforme se desprende del expediente N° 16213 llevado por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil del estado Táchira; y en la solicitud de exclusión de socios formulada conforme a lo establecido en los artículos 337, 338 y 339 del eiusdem, seguida por ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil bajo el N° expediente 3879. Que todas esas irregularidades cometidas por la parte demandada, han desembocado en una quiebra inminente de la empresa, hasta el punto de la ejecución judicial por parte del acreedor Banco Sofitasa, todo ello conforme se desprende de demanda de intimación incoada por el Banco Sofitasa en razón del incumplimiento de la referida junta por ante el Tribunal Noveno de en lo Civil Caracas bajo el expediente N° 1264-00 de fecha 15-05-2000. Que el resumen de las consideraciones presentadas en el informe del comisario ut supra señalado, hace mención de lo siguiente: problemas de falta de personal calificado para la prestación del servicio; perdidas (por robos) y falta de control de inventario de activos fijos, depósitos, accesorios, tikes, papelería, etc.; fallas y retrasos en la facturación por el cambio de un nuevo sistema computarizado; por falta de liquidez y endeudamiento extremo por deudas bancarias (compra de unidades y pago de intereses); quiebra técnica/ riesgo de estabilidad por cuanto las deudas de la empresa superaban su capital social y estar todos los activos fijos comprometidos como garantías; deficiencias de la junta directiva y administración por falta de gestión de sus funciones; así mismo, plantea una reestructuración administrativa que este conformada por familiares; Incumplimiento fiscal y pérdidas reales por falta de declaraciones del ISLR, y de activos empresariales; ocultamiento de información al no presenta informes reales sobre las ganancias; falta de controles internos y caos administrativo por lo que recomienda crear manuales para detallar las funciones de cada cargo y evaluar constantemente cada oficina. Posterior a ese informe, en el año 2001 la referida junta solo celebró una asamblea extraordinaria (el 29-01-2001), en donde se discutió la aprobación o rechazo/revisión del informe de la comisaria ut supra transcrito, “sorprendiendo la buena fe” de los accionistas, para obligarlos aprobarlo, discusión que a su decir, fue indebida por cuanto el artículo 275 del código de comercio establece que estos se deben hacer con base en el informe de los comisarios, y no siendo el caso, dado que se hizo fue una convocatoria con los 8 días de anticipación requeridos, impidiéndoles analizar la información a tiempo, y haciéndoles ver que esa situación se podía mejorar, lo que nunca sucedió, por eso el comisario renuncio a su cargo. Desde ese momento, no se presentaron los balances, ni ejercicios económicos de los años 2000, 2001, 2002 y el primer trimestre de 2003, dejando a la empresa sin información financiera real de esos periodos, aunado al riesgo que corre su inversión debido a que han observado que la parte demandada ha manejado grandes sumas de dinero de manera dudosa: a través de distintas cuentas y chequeras de la empresa y adquisición de líneas de crédito con el Banco Sofitasa, conforme se demuestra de inspecciones judiciales, más la Plusvalía de los bienes de la empresa de los cuales muchos se encuentran bajo contratos de arrendamiento, la ventas de boletos en las distintas oficinas, es por lo que exigen que la junta directiva rinda cuentas de los últimos 3 años. Que en esa última asamblea, informan sobre la demanda de Banco Sofitasa en contra de la empresa, alegando que debían de buscar una solución, proponiendo la retención de un tiket de pasaje de salida de cada autobús, dinero que se depositaria en una cuenta bancaria movilizada exclusivamente por los accionistas Leonardo Chacón, Ernesto Sayago, y José parra, destinada únicamente a cancelar la deuda con el mencionado banco, así mismo, se autorizó a constituir garantías hipotecarias a favor del banco y en su defecto la venta de activos o bienes de la empresa, sin embargo, la junta directiva no cumplió con lo aprobado, sino que procedió a realizar en el referido juicio un convenio de pago a espaldas de los socios, cuando debió de haberse celebrado una asamblea extraordinaria para tratar eso, aunado que no ha cumplido con el mencionado convenimiento, lo que genero el endeudamiento definitivo de la empresa. Finalmente, fundamentan la demanda de conformidad con lo establecido en el artículo 673 del Código de procedimiento civil, en concordancia con lo dispuesto en los artículos 260, 261, 262, 265 y 266 del Código de Comercio a los fines de que la parte demandada convenga o sea condenado por este tribunal en rendir cuentas correspondientes a partir de los ejercicios económicos desde 1-01-2000 hasta 31-03-2003, solicitando específicamente lo hicieran sobre los siguientes puntos: .- sobre los estados financieros (contables y jurídicos) detallados y auditados de los años 2000 (desde el 1-03-2000) al 31-03-2003, así como el estado en que recibieron la empresa;.- sobre las deudas, endeudamiento e intereses con personas naturales o jurídicas; .- sobre los fondo de autobuses, el destino de 12.000 bs cobrados por cada autobús que sale del terminal la bandera para un supuesto pote o fondo de siniestros; .- sobre la nomina completa de los trabajadores, incluyendo cargos, sueldos, pasivos laborales y cotizaciones de ley (seguro social, ince, política habitacional etc.); .- sobre los trámites realizados por ante con organismos públicos (seniat, sso, ince, patente, política habitacional, sindicatos, fondos o cajas, etc.) y conciliaciones de todas las cuentas bancarias o servicios bancarios (créditos y préstamos activos); .- reporte de cuentas por cobrar por antigüedad e inventario detallado de bienes muebles, inmuebles propiedad de EACA, repuestos, chatarra, etc.; .- Situación legal y contable: de los bienes dado la presunta apropiación y uso de bienes de la empresa para beneficio personal por parte de los miembros de la junta directiva (con solicitud de exclusión) y de EACA; .- Rendición de cuentas de ingresos ordinarios y extraordinarios; .- Control y destino del dinero recaudado por el primer ticket de autobuses cada que sale de los terminales la Bandera, San Cristóbal, Maracay; .- Reporte de prestaciones sociales pagadas; .- Reporte de retenciones aplicadas a los viajes expresos o especiales desde el 10% a unidades ejecutivas y 20% a no ejecutivas; .- situación de los servicios públicos básicos (agua, luz, teléfono, etc.); .- cuentas sobre fondos de auxilio mutuo a carros afiliados, comisiones (10% - 20%) y reintegros a socios (30% - 80%); .- Detalle del pago de sueldos a directivos y nomina general y su forma (en efectivo, cheque, etc.); .- cobros de tasas a autobuses para listineros y maleteros entre 40000 y 8000 bs; .- Manejo del fondo de autoseguro (retenciones del 10 % a unidades no ejecutivas) y su uso para cubrir siniestros o reparar autobuses viejos (modelos mercedes benz sin seguro 1970 -1978); .- Retención de 500 bs. Por pasajero para seguros, exigiendo contratos, vigencia y coberturas de las pólizas de la empresa (personal, pasajeros, carga y bienes); .- rendición de cuentas por cobro de multas aplicadas a socios sin entregarles recibo montos entre 50.000 y 500.000 bs; .- estado del libro de accionistas y de las acciones en tesorería desde 1997. Reporte de cuantos autobuses y cavas estaban operativos y no, así como retenciones de responsabilidad civil; .- explicación y rendición de cuentas sobre los presuntos robos de 10 o más cavas de la empresa desde 1998; .- Ingresos por el alquiler de inmuebles de la compañía (terrenos, oficinas, locales, etc.,) (especialmente de los ubicados en el Centro Comercial El Plaza San Cristóbal); .- sobre un presunto robo de entre 12.000 y 16.000 bs. A una socia en la oficina de La Bandera (Caracas); .- sobre las retenciones y cobros excesivos de 100.0000 y 120.000 bs por socio para supuesta “cenas navideñas”; .- sobre el origen de los fondos para patrocinar al deportivo Táchira y a la vuelta al Táchira entre 1998 al 2001; .- El destino y estado de la chatarra de la empresa, incluyendo 25 camiones abandonados; .- la administración de la unidad autobusera n° 206; .- retenciones ilegales de 3.000 bs. Por socio para una supuesta cámara de transporte que denuncian como fantasma, evidenciándose una apropiación indebida de capital; .- cuentas de cada una de las oficinas y terminales del país, calificándoles como foco de vicios, delitos e irregularidades; .- Situación jurídico, judicial, contable y administrativo de cada socio; .- reporte de egresos ordinarios -extraordinarios (2000-2003); y cuentas de la sede de carga en El Cementerio, Caracas; .- cuentas de retenciones de pasajes por salida de Caracas para pagar deudas de autobuses siniestrados y deudas con el banco (1998-2002); .- explicar la facturación sospechosa entre los años 2000 y el primer trimestre de 2003; .- explicar el acuerdo secreto con expresos occidente sobre el turno de Barinas- Punto Fijo y los negocios en el terminal de Barinas; .- detallar el estado y cuentas de una lista específica de 22 camiones-cava (incluyendo uno robado con carga). Así mismo, solicitan que una vez y se dicte sentencia presentadas las cuentas o no, se cancelen todas las deudas que hasta el momento ha contraído la referida junta y se proceda a convocar a una asamblea extraordinaria de accionista a los fines de deliberar la designación de la nueva junta con el objetivo de sanear y darle un manejo administrativo correcto. Estimaron la demanda en la cantidad de 300.000.000.000,00. La abogada María de los Ángeles González de Sánchez, actuando como co-apoderada judicial de los ciudadanos José Antonio Parra Ayala y Alberto Camilo Peñaranda Ramírez (quienes son Presidente y Vicepresidente, respectivamente, de la empresa Expresos Alianza C.A.), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil se opuso y rindió cuentas en los siguientes términos: como punto Previo, denuncia que los demandantes han intentado múltiples juicios de forma sistemática y difamatoria en diferentes tribunales con el fin de excluir, disminuir e inmovilizar a la Junta Directiva de la empresa, además de impedir el funcionamiento normal de Expresos Alianza C.A., valiéndose de una supuesta "denuncia mercantil" (expediente 16.213) basada en el artículo 291 del Código de Comercio, la cual no es una demanda y no requiere contestación, sino que su única finalidad es que el tribunal oiga a los administradores y que el comisario entregue un informe, y si se confirman las sospechas, el único efecto es convocar a una asamblea de socios, en consecuencia, es falso que las irregularidades denunciadas ya están "firmes judicialmente" o que el proceso ya está en fase de convocatoria de asamblea porque ni siquiera se ha abierto el lapso para el informe del comisario ni se ha escuchado a los administradores, ya que estos últimos ni siquiera han sido citados en ese expediente, que lo que se evidencia es que los demandantes están actuando con temeridad y mala fe al solicitar medidas cautelares basadas en irregularidades falsas, alterando y omitiendo hechos esenciales. Asimismo, niega rotundamente que sus representados hayan usado tácticas fraudulentas para recolectar firmas y autorización de registro del acta de nombramiento, o que estos hayan tomado posesión de hecho en 1997, así como que negaran el acceso al Libro de Accionistas o que carezcan de contabilidad. De igual forma, se opone a la rendición de cuentas de la siguiente forma: .- con respecto al periodo a rendir (1-01-2000 hasta el 31-03-2003, incluyendo una supuesta administración de hecho desde julio de 1997): Niega que sus representados hayan asumido una administración "de hecho" en 1997, sino que la misma es de “ derecho" y se opone formalmente a la rendición de cualquier cuenta solicitada por un periodo anterior al que inicio 01-01-2000, por cuanto esas (1997-1998) ya fueron presentadas por la Junta Directiva y aprobadas en asambleas generales de fechas 20-03-1998 y 18-08-1999 conforme se observa de las documentales anexas. .- sobre el periodo del tercer trimestre de 2003: se opone a rendir cuentas de este lapso porque el año fiscal 2003 aún no había concluido conforme a lo establecido en el artículo 32° de los Estatutos Sociales de la compañía, en consecuencia, al estar el ejercicio en curso, legalmente no ha nacido la obligación de realizar el corte de cuentas, balance o estado de ganancias y pérdidas. .- En lo referente a la rendición de cuentas de los bienes personales de los miembros de la junta y el informe solicitado sobre la contabilidad de EACA, se opone a rendir esas cuentas porque los demandantes no tienen derecho a pedir cuentas sobre los bienes personales de sus representados, ni estos tienen obligación de rendirlas. .- sobre el petitorio de rendir cuentas por cobros asociados a la salida de autobuses para gastos de listineros y maleteros (de 2000 a 2003), se opone a rendir esas cuentas argumentando que los listineros y maleteros no son empleados de la empresa, sino de cada propietario de autobús en particular, por lo que esos gastos no forman parte de las cuentas de la compañía. .- en relación a la Facturación irregular 2000-2003, se opone a rendir estas cuentas argumentando que la Junta no tiene conocimiento de que haya existido ninguna facturación irregular. .- y lo relativo a rendir cuentas sobre la Negociación con Expresos Occidente y oficina en Terminal de Barinas, se opone a rendir esa cuenta alegando que no se ha realizado tal negociación, aclarando que los turnos no se compran ni se venden, sino que los autoriza el Ministerio respectivo. En otro particular, señala que respecto a las cuentas que sí se deben rendir, la obligación aún no ha nacido temporalmente para la Junta Directiva. Esto se debe a que todavía no se ha fijado la fecha para la Asamblea de Accionistas, no obstante, procede a presentar las cuentas solicitadas, de la siguiente manera: .- sobre la experticia de los informes jurídicos, contables, económicos y financieros de los años 2000, 2001, 2002 y el tercer trimestre de 2003, aclara que ya se hizo oposición a la misma y que no le corresponde a la Junta Directiva realizarla. No obstante, presenta los estados financieros de los años 2000, 2001 y 2002. .- otro punto es el estado jurídico, judicial, contable, económico y financiero en el que se recibió la Compañía Anónima hasta el 26-03-1998: aclara que ya se hizo oposición a la misma. .- con respecto a la rendición de cuentas sobre endeudamientos, etc., con personas naturales o jurídicas, desde la adquisición de la deuda hasta el 31-03-2003: indica que esta información corresponde a las cuentas por pagar detalladas en el Anexo "C". .- en relación a la cuenta del supuesto pote realizado en caso de siniestros, señalan que los mismos corresponde a la cuenta de autoseguros del anexo “c”. .- en cuanto a la solicitud de nómina completa del personal (datos, salarios, beneficios y pasivos laborales): señala que estos se presentan en el anexo “d”, bajo el titulo “nomina” donde se incluye la junta, personal administrativo y obrero. .- sobre el la situación con organismos públicos (SENIAT, SSO, INCE, sindicatos, etc.): anexa la relación en el anexo “c”. .- con respecto a la relación detallada de movimientos y productos bancarios (cuentas, préstamos, inversiones) entre el año 2000 y el 31 de marzo de 2003: presenta el anexo “c”. .- lo relativo al reporte de la totalidad de las cuentas por cobrar, clasificadas por antigüedad: presenta el anexo “c” bajo el rubro de “cuentas por cobrar”. .- sobre el inventario total de bienes muebles e inmuebles de la empresa "EACA": presenta el anexo “c”. .- en cuanto al inventario total de repuestos, cauchos, chatarras, procedimiento y control interno: señala que no existe tal inventario porque la empresa no tiene autobuses propios; sino que pertenecen a los accionistas. .- respecto al informe de la situación jurídica, de los bienes de la Junta Directiva y el informe contable detallado de EACA, aclara que ya se hizo oposición a la misma. .- sobre el petitorio de rendir cuentas sobre los ingresos ordinarios y extraordinarios: presenta el estado de ganancias y pérdidas anexo "C". .- en cuanto a rendir cuentas sobre el primer ticket cobrado por cada autobús en las rutas de La Bandera (Caracas) y Maracay - San Cristóbal (o avances nacionales): presenta la cuenta “tickets por pagar accionistas” anexo “c”. .- sobre las prestaciones sociales pagadas desde el 1-01-2000 hasta el 31-03-2003: presenta la cuenta “anticipo de prestaciones” anexo “c”. .- con respecto a rendir cuentas sobre las retenciones aplicadas a unidades ejecutivas y no ejecutivas por viajes expresos o especiales entre el 1-01-2000 y el 31- 03-2003: no se presenta por cuanto dichas retenciones no se realizan. .- relativo a rendir cuentas sobre el "mutuo auxilio" de carros afiliados, comisiones y retenciones reintegro mensual: presenta la cuenta “mutuos auxilios” anexo “c”. .- sobre rendir cuentas sobre la asignación y forma de pago de cancelar los sueldos de la directiva: señala que ya fue presentada en la cuenta N° 5. .- en cuanto a rendir cuentas de los cobros por autobús al salir del terminal por gastos de listinero y maletero: aclara que ya se hizo oposición a la misma. .- en relación a rendir cuentas sobre la retención por "Autoseguro" para cubrir siniestros entre el 01/01/2000 y el 31/03/2003: presenta la cuenta de “autoseguro” anexo “c”. .- sobre rendir cuentas sobre el manejo del dinero del "Autoseguro" por gastos de operación de autobuses viejos: aclara que ya se hizo oposición a la misma en cuentas ya rendidas. .- con respecto a rendir cuentas sobre el dinero cobrado por "multas" a socios: presenta cuenta “otros ingresos” anexo “c”. .- en cuanto a rendir cuentas sobre el libro de accionistas: presenta el libro de accionistas de la empresa en original marcado con “e” para su vista y devolución solicitando se deje copia certificada en su lugar, en virtud de que el mismo debe reposar en poder de su custodio para no coartar el derecho de los socios a disponer libremente de sus acciones. .- sobre rendir cuentas sobre la cantidad de buses (operativos y no), cavas y retención de RCV: presenta bajo el titulo listado de cavas activas e inactivas anexo “d”. .- en cuanto a rendir cuentas sobre las Acciones en Tesorería (desde 1997): aclara que ya se hizo oposición a la misma en cuentas ya rendidas. .- en lo relativo a rendir cuentas sobre la retención por pasajero para seguro y detallar la contratación, pagos y coberturas de las pólizas de la empresa (personal, vehículos, carga y bienes): presenta la cuenta “autoseguro”, respecto al año 2000 y “ingresos por seguro de pasajero” en el año 2001 y 2002 anexo “c”. .- sobre rendir cuentas de los presuntos robos de cavas (desde 1998): alega que no es cierto que se hayan robado 10 cavas desde el año 1998, en todo caso, existió un robo de una cava 350 con la mercancía y 2 cavas en que se robaron únicamente la mercancía. Por lo que presenta la cuenta “perdidas por compensar” anexo “c”. .- en cuanto a rendir cuentas sobre los ingresos por alquiler de inmueble de la empresa, específicamente los del C.C. Plaza San Cristóbal: no se presentan por cuanto la empresa no tiene locales en ese centro comercial, ya que los mismos fueron objeto de dación de pago en fecha 04-05-2001, en lo que respecta a los alquileres presentan la cuenta “alquileres de otros ingresos” anexo “c”. .- sobre rendir cuentas del supuesto robo realizado a una socia: el robo no fue por 16.000.000 como lo expresan los demandantes, sino por 450.000,00 bs. Que aparecen en la cuenta otros egresos anexo “c”. .- en lo relativo a rendir cuentas por cobros a los socios para cenas navideñas: los mismos fueron aprobados por asamblea en el informe de 1999. .- con respecto a rendir cuentas por patrocinios: señala que no existen fuentes de financiamiento para patrocinar al Deportivo Tachira, ni la vuelta al Táchira, sino que tal como se evidencia del informe del año 1999, la empresa tenia una deuda con FM San Sebastian por gastos de publicidad el cual fue cancelado en el año 2000 y aprobado por la asamblea, en todo caso, cualquier otra erogación aparece en la cuenta “otros ingresos” anexo “c”. .- sobre rendir cuentas sobre la chatarra de la compañía, específicamente sobre 25 camiones abandonados: señala que a esa cuenta se le dio respuesta en la cuenta N° 24. .- con respecto a rendir cuentas sobre la administración de la unidad autobusera No. 206: aparece en el anexo “d” como cuenta “Ramiro La Cruz”. .- en lo concerniente a Rendir cuentas por la retención de donativo para el funcionamiento CAVENTREX: indica que esta cuenta no constituye un donativo para el funcionamiento de dicha cámara, sin embargo, los gastos correspondientes aparecen detallados en la cuenta de CAVENTREX anexo “c”. .- con respecto a Rendir cuentas sobre el manejo de dinero en cada una de las oficinas y terminales a nivel nacional: señala que las cuentas de las respectivas oficinas aparecen detalladas en el mismo anexo “c”. .- sobre Rendir cuentas sobre la situación jurídica, etc., de cada socio: las mismas se especifican como cuentas por pagar a socios y cuentas por cobrar a socios en forma detallada en el anexo “d”. .- en cuanto a Rendir cuentas sobre los egresos ordinarios y extraordinarios: a esa cuenta ya le dieron respuesta en la cuenta n° 1. .- referente a Rendir cuentas sobre la retención de 1 ticket por bus al salir de Caracas, para pagar deudas de autobuses siniestrados: aclara que ya se opusieron a la misma, y que en todo caso, respecto al año 1998 no se rinde la referida cuenta por cuanto ya se hizo y fue aprobada por la asamblea según consta de acta de asamblea de fecha 18-08-1990 anexa “b”, respecto a las de 1999, señala que no se rinden por cuanto la misma fue aprobada por acta de asamblea de fecha 29-01-2001 anexa “e”. .- sobre Rendir cuentas del área de carga de la sede de El Cementerio: señala que aparece como “ingreso flete” anexo “c”. .- respecto a Rendir cuentas de cada departamento de carga ubicado en el sector El Cementerio en Caracas: señala que esa cuenta ya se rindió en el punto anterior. .- en cuanto a Rendir cuentas sobre la facturación irregular: indica que la misma no se rinde por cuanto la junta directiva no tiene conocimiento de ninguna facturación irregular. En cuanto a Rendir cuentas sobre la presunta negociación oculta con Expresos Occidente, y sobre el manejo de la oficina en el Terminal de Pasajeros de Barinas: señala que la misma no la rinden por cuanto no se ha efectuado ninguna negociación de turno con Expresos Occidente, en virtud de que los turnos ni se venden ni se compran, sino que son autorizados por el Ministerio respectivo. En cuanto a Rendir cuentas sobre camiones-cava: indica que esta cuenta ya fue rendida previamente en la cuenta 26. Por último, anexan originales de los Libros Diarios (de los años 2000, 2001 y 2002) y Libros Mayores (de los años 2000 y 2001) para el examen de las cuentas, por lo que solicita y sean resguardados junto con el informe de comisario en la caja del tribunal. Y rechaza la Estimación de Demanda por ser exagerada, pues a su decir, dicha cifra equivale a 497 veces el capital social de la empresa Expresos Alianza C.A., por lo que solicita que la cuantía se ajuste al valor real del capital social de la compañía, es decir, 603 millones 200 mil bolívares (603.200.000,00 Bs.) La abogada HILDEMAR ROJAS BALZA, en su carácter de defensor ad litem de los co-demandados JOSE PEREZ, JAIME PEÑARANDA, RAMIRO LA CRUZ, FLAMINIO GUERRERO y RAMIRO COLMENARES, manifiesta la imposibilidad de encontrarlos, por lo que procede en su defensa a ratificar el escrito de oposición presentado por la parte co-demandada. II.- PUNTO PREVIO: “FALTA DE CUALIDAD DE LA PARTE ACTORA” Ahora bien, revisadas detenidamente las actas procesales se observa que en el libelo de demanda, escrito de reforma de la demanda y en el petitorio, la parte actora señala que “actúan en su carácter de accionistas de la empresa EXPRESOS ALIANZA C.A.,” y que demanda a los miembros de la junta directiva a los fines de que rindan las cuentas correspondientes a los ejercicios económicos desde 01-01-2000 hasta 31-03-2003, Así mismo, solicitan que una vez y se dicte sentencia presentadas las cuentas o no, se cancelen todas las deudas que hasta el momento ha contraído la referida junta y se proceda a convocar a una asamblea extraordinaria de accionista a los fines de deliberar la designación de la nueva junta con el objetivo de sanear y darle un manejo administrativo correcto. Al respecto, se hace necesario pasar a revisar los requisitos de procedencia de la acción. Asi tenemos, según Calamandrei, citado por Humberto Cuenta, “…los requisitos de la acción son los siguientes: relación entre el hecho y la norma, legitimación para obrar o contradecir (legitimatio ad causam) e interés procesal. … La segunda, es la cualidad o legitimación para obrar (activa) o legitimación para contradecir (pasiva), de manera que en el actor y el demandado coincida este derecho de actuar y resistir…” (Derecho Procesal Civil, Tomo I, La competencia y otros temas, Pág. 156) Estos requisitos deben concurrir inexorablemente en el proceso, so pena de producirse una sentencia de inadmisibilidad o de improcedencia. De esta forma, la falta de cualidad o de interés en el actor o en el demandado para intentar o para sostener el juicio respectivamente, constituye uno de los requisitos de la acción, que bien puede ser opuesta por el demandado en el acto de la contestación de la demanda, como una defensa perentoria para que pueda el Juez decidirla en la sentencia definitiva de conformidad con lo dispuesto en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, o puede ser conocida de oficio por el Juez en cualquier estado y grado de la causa por ser una institución de orden público. La cualidad desde el punto de vista procesal, expresa una relación de identidad lógica entre la persona del actor y aquella a quien la Ley le concede la acción (cualidad activa), y entre la persona del demandado y aquella contra quien la acción es concedida (cualidad pasiva). En Sentencia Nº 01116 de la Sala Político Administrativa, Expediente Nº 13353 de fecha 19/09/2002, acerca del tema bajo estudio se señaló lo siguiente: “La cualidad o legitimatio ad causam es condición especial para el ejercicio del derecho de acción y (...) debe entenderse como la idoneidad de la persona para actuar válidamente en juicio, idoneidad que debe ser suficiente para que el órgano jurisdiccional pueda emitir un pronunciamiento de mérito a favor o en contra; ….” (Sentencia publicada en la página Web del Tribunal Supremo de Justicia) Dentro de este marco, la falta de cualidad, conocida también en la doctrina como legitimatio ad causam, es una excepción procesal perentoria y la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en Sentencia de fecha 23/09/2003, con ponencia del Magistrado HADEL MOSTAFA PAOLINI, señaló: “La cualidad o legitimatio ad causam es condición especial para el ejercicio del derecho de acción y se puede entender siguiendo las enseñanzas del Dr. LUÍS LORETO, como aquélla…. “relación de identidad lógica entre la persona del actor, concretamente considerada, y la persona abstracta a quien la Ley le concede la acción o la persona contra quien se concede y contra quien se ejercita en tal manera…”. (Contribución al estudio de la excepción de inadmisibilidad por falta de cualidad”. Fundación Robert Goldschmidth. Editorial Jurídica Venezolano, Caracas 1987, Pág.183.).” Sin duda, el proceso judicial está regido por el principio de la bilateralidad de las partes, esto es, un demandante y un demandado, quienes para actuar efectivamente en el proceso deben estar revestidos de cualidad o legitimation ad causam, cuya noción apunta a la instauración del proceso entre quienes se encuentran frente a la relación material e interés jurídico como contradictores, alude a quienes tienen derecho por determinación de la ley para que en su condición de demandante y demandado resuelvan sus pretensiones ante el órgano jurisdiccional, y ello constituye entonces la cualidad, uno de los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene el derecho a lo pretendido, y, si el demandado puede ser condenado a cumplir la obligación que se le trata de imputar, y así lo señalo DEVIS ECHANDÍA: “Como se ve, la legitimación es, en realidad, un presupuesto de la pretensión contenida en la demanda, entendiendo el concepto en su verdadero sentido; es decir, que sea procedente la sentencia de fondo. Forma parte de la fundamentación de la demanda en sentido general, pero si falta, es más apropiado decir que ésta es improcedente, porque así se da mejor idea de la situación jurídica que se presenta; no procede entonces resolver sobre la existencia del derecho o relación jurídica material, y el juez debe limitarse a declarar que está inhibido para hacerlo. Y se debe hablar de demanda infundada, cuando no se prueba el derecho material alegado o cuando aparezca una excepción perentoria que lo desvirtúe o extinga.” (Hernando Devis Echandía. Tratado de Derecho Procesal Civil. Tomo I. Editorial Temis. Bogotá. 1.961. Pág. 539) A mayor abundamiento, a los efectos de la decisión del punto relativo a la falta de cualidad e interés, el procesalista patrio Loreto, citado por Rengel-Romberg destaca: “…se deduce que para obrar o contradecir en juicio, es necesario que las partes afirmen ser titulares activos o pasivos de la relación material controvertida y pidan al juez una decisión de mérito sobre la misma (legitimatio ad causam). Si las partes son realmente titulares activos o pasivos de la relación, sólo puede saberse al final del proceso, en la sentencia de mérito cuando se declare fundada o infundada la pretensión que se hace valer en la demanda”. (Arístides Rengel-Romberg, Manual de Derecho Procesal Civil Venezolano, Volumen II, Universidad Católica “Andrés Bello”, Caracas, 1980, Pág. 141 y 142). El ilustre procesalista patrio Dr. Luis Loreto, en su obra "Estudios de Derecho Procesal Civil", ha dejado un profundo trabajo en relación al concepto de cualidad. Expresa así el autor citado: "(…) En materia de cualidad, la regla es, que allí donde se afirma existir un interés jurídico sustancial propio que amerite la protección del órgano jurisdiccional competente, allí existe un derecho de acción a favor del titular de ese interés jurídico, quien tiene por ello mismo, para hacerlo valer en juicio; y que la persona contra quien se afirme ese interés en nombre propio tiene cualidad para integrar la relación procesal como sujeto pasivo de ella”. (Subrayado del Tribunal) En consonancia con lo anterior, resulta oportuno citar los comentarios del jurista Nerio Perera Planas, quien comentando a Francisco Ferrara señala que: “… para el ejercicio de la acción de simulación, es preciso: a) que el actor sea titular de un derecho subjetivo o de una posición jurídica amenazada o embarazada por el contrato aparente; y b) probar el daño sufrido por consecuencia de la incertidumbre ocasionada por el acto simulado; daño que determina la necesidad de invocar la tutela jurídica. En virtud de lo dispuesto en el Artículo 1.281, los acreedores pueden solicitar la declaratoria de simulación de los actos ejecutados por el deudor. Consideramos que si el acreedor puede intentar la acción de simulación, no es, como bien lo afirma el eminente jurista patrio Dr. Luis Loreto, precisamente por ser acreedor, sino porque tiene interés jurídico a que se declare la nulidad del acto simulado, siendo este interés el que le inviste de la acción y de la nulidad, no el derecho de crédito considerado en si mismo. Por tanto, todo aquel que tenga un interés jurídico que hacer valer en relación con los actos simulados puede intentar la acción. La acción de simulación, pues, puede ser invocada por toda persona que tenga un interés jurídico, lo que constituye una aplicación del principio general de que para poder intentar una acción es preciso tener interés…”.. (Código Civil Venezolano, segunda edición, Pág. 730) Ahora bien, dada la naturaleza jurídica de la acción de rendición de cuentas, es menester señalar cuáles son las personas que detentan la cualidad para la interposición de la demanda por ante el órgano jurisdiccional competente; así pues establece el artículo 310 del Código de Comercio lo siguiente: “La acción contra los administradores por hechos de que sean responsables compete a la Asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto…” (Subrayado del Tribunal). Desarrollando el contenido de dicha norma, la Jurisprudencia de la Sala de Casación Civil, en sentencia de vieja data N° 111, de fecha 8-05-1996, caso: Bernardo Baudillo Juárez contra Juan José Fuentes Cunemo, expediente N° 94-450, señaló lo siguiente: “…La más acreditada doctrina patria sostiene el criterio de que la acción compete a la Asamblea y no a los accionistas en particular. En efecto, el autor patrio Alfredo Morles Hernández, en su obra Curso de Derecho Mercantil, Tomo II, pág. 800, dice: “La acción ‘compete a la Asamblea’ (artículo 310 del Código de Comercio), es decir, requiere una deliberación y una decisión válida de este órgano. La Asamblea puede ejercer la acción a través de los comisarios o de personas especialmente nombradas. En nuestro ordenamiento jurídico los accionistas no pueden, individualmente, ejercer acción contra los administradores en beneficio de la sociedad (acción social ut singuli) tampoco existen las ‘class actions’ del comon law, por medio de las cuales un accionista ejerce una acción contra los administradores en beneficio de un grupo de accionistas…”. En el mismo sentido se pronuncia el tratadista patrio Dr. José Loreto Arismendi en su obra Sociedades Civiles y Mercantiles. “…ya hemos visto, pues, que si hay una responsabilidad de los administradores, hay una acción contra ellos. Había sido objeto de discusión en diferentes países el determinar a quién correspondía el ejercicio de esa acción contra los administradores responsables. Casi todas las legislaciones determinaron que competía a la Asamblea General de Accionistas y así quedó establecido en la nuestra en el artículo 315 (310) que comentamos. Fue necesario también determinar por medio de quién ejercía la Asamblea esa acción contra los administradores; y en la disposición legal citada quedó establecido que ella sería ejercida por medio de los comisarios o personas que nombre especialmente al efecto”. Igual opinión sostiene el profesor Roberto Goldsmicht, en su obra Estudios Jurídicos Mercantiles, cuando a la página 50 dice: “Uno de los problemas más discutidos en el derecho comparado concierne al ejercicio de la acción de responsabilidad en los casos en que los administradores han causado un daño directamente a la sociedad, persona jurídica, y sólo de una manera indirecta y mediata a los accionistas particulares. El Derecho Venezolano, inspirado también en esta materia por el Derecho Italiano, no admite el ejercicio de la acción social ut singuli por parte de los accionistas particulares y ni siquiera su ejercicio por un grupo determinado de accionistas. La acción corresponde sólo a la sociedad misma y más aún, su ejercicio requiere, en todos los casos, una decisión previa de la Asamblea General, la cual ejerce, de acuerdo con el artículo 310 del Código de Comercio, por los comisarios o las personas especialmente nombrados al efecto”. Esta Sala se encuentra de acuerdo con el criterio sostenido en diferentes épocas por los tratadistas antes citados, lo cual es una interpretación correcta de la disposición legal contenida en el artículo 310 del Código de Comercio, denunciada como infringida el cual acoge la recurrida. En consecuencia, se declara improcedente la denuncia examinada. Así se decide…”. (Negritas en subrayado de la Sala). En efecto, tal como lo señala la Sala, el ejercicio de la referida pretensión por un socio individualmente actuando en nombre propio o en representación de un grupo de socios, en contra de los administradores de una Sociedad Mercantil sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda, debido a que la misma de conformidad con lo dispuesto en el artículo 310 del Código de Comercio y la Jurisprudencia en la materia, solo le compete a la asamblea de accionistas de la Sociedad Mercantil, quienes a su vez podrán ejercer la acción a través de los comisarios o de personas especialmente nombradas. Y ASÍ SE ESTABLECE. Aplicando los criterios expuestos al caso de marras y luego de revisar exhaustivamente el documento constitutivo y los estatutos sociales de la sociedad mercantil EXPRESOS ALIANZA C.A., así como el acta de asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en fecha 18-08-1999, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, bajo el N° 51, Tomo 27-A-SGDO en fecha 10-02-2000, documento que se valora conforme con lo establecido en los artículos 1359 y 1360 del Código Civil, en concordancia con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil; se evidencia que los demandantes son accionistas de la referida empresa, siendo forzoso declarar que ante tal situación, la parte demandante carece cualidad para intentar y sostener el presente juicio, toda vez que en casos como el de autos, la cualidad activa recae únicamente en la Asamblea como anteriormente se señaló, en consecuencia, y de acuerdo a los argumentos que anteceden esta juzgadora declara la falta de cualidad de la parte actora para incoar tal acción, en consecuencia, resulta INADMISIBLE la presente acción. Y ASÍ SE DECLARA. PARTE DISPOSITIVA Por los fundamentos anteriormente expuestos, este Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, DECLARA: PRIMERO: LA FALTA DE CUALIDAD de la parte actora, ciudadanos RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA, PEDRO MARIA MORA MORA, EDGAR ALI VELAZCO, FRANK ARGENIS MOLINA MORALES, BENIGNO USECHE DUARTE, CARLOS ENRIQUE PINEDA RIBAS, JUAN ZAMBRANO ZAMBRANO, GERARDO ENRIQUE USECHE RAMIREZ, ROBERTO ELIO FUENTES, BENIGNO USECHE VARELA, MARCO VINIVIO FALCONI, FEDERICO CHACON DUARTE, RAMIRO LACRUZ, JOSE LA CRUZ, EDGAR ONTIVEROS, DALIA DE ONTIVEROS, EDGAR ALEXANDER ONTIVEROS FRANCO, ISABEL JOSEFA ONTIVEROS FRANCO, NELLY AUDEY GARCIA GARCIA, DUGLAS ENRIQUE CHAVEZ, JOSE PASTOR GONZALEZ, NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, PEDRO RAMON VIVAS COLMENARES, LUIS ANTONIO DELGADO y LUIS MENDEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. V.- 5.648.752, V.-1.552.031, V.-3.621.201, V.- 9.209.430, V.- 12.059.195, V.- 4.88.674, V.- 3.734.996, V.- 10.873.984, V.-5.599.202, V.- 16.836.617, V.-181.534, E- 81.155.613, V.-6.439.994, V.- 4.514.194, V.-5.566.876, V.-3.076.653, V.-6.107.807, V.- 14.362.187, V.-12.056.551, V.- 10.141.873, V.- 5.642.349, V.- 9.184.250, V.- 6.452.402, V.- 3.792.648, V.- 3.193.752 y V.- 4.095.323, domiciliados en el Municipio San Cristóbal, Estado Táchira, y hábiles actuando con el carácter de accionistas de la Sociedad Mercantil EXPRESOS ALIANZA C.A., inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y estado Miranda, en fecha 26-11-1973, bajo el N° 52, tomo 156-A, conforme acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada en fecha 18-08-1999. SEGUNDO: INADMISIBLE la demanda de RENDICIÓN DE CUENTAS, interpuesta por los ciudadanos ciudadanos RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA, PEDRO MARIA MORA MORA, EDGAR ALI VELAZCO, FRANK ARGENIS MOLINA MORALES, BENIGNO USECHE DUARTE, CARLOS ENRIQUE PINEDA RIBAS, JUAN ZAMBRANO ZAMBRANO, GERARDO ENRIQUE USECHE RAMIREZ, ROBERTO ELIO FUENTES, BENIGNO USECHE VARELA, MARCO VINIVIO FALCONI, FEDERICO CHACON DUARTE, RAMIRO LACRUZ, JOSE LA CRUZ, EDGAR ONTIVEROS, DALIA DE ONTIVEROS, EDGAR ALEXANDER ONTIVEROS FRANCO, ISABEL JOSEFA ONTIVEROS FRANCO, NELLY AUDEY GARCIA GARCIA, DUGLAS ENRIQUE CHAVEZ, JOSE PASTOR GONZALEZ, NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, PEDRO RAMON VIVAS COLMENARES, LUIS ANTONIO DELGADO y LUIS MENDEZ, ya identificados, contra JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EXPRESOS ALIANZA C.A. ut supra identificada, en la persona de su PRESIDENTE ciudadano ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ; VICEPRESIDENTE ciudadano JOSE ANTONIO PARRA AYALA; TESORERO ciudadano JOSE LEONARDO PEREZ MORALES; SECRETARIO ciudadano JAIME PEÑARANDA RAMIREZ; PRIMER VOCAL ciudadano RAMIRO LACRUZ; SEGUNDO VOCAL ciudadano FLAMINIO GUERRERO SANCHEZ; y TERCER VOCAL ciudadano JESUS COLMENARES VIVAS. De conformidad con lo previsto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, se condena en costas a la parte actora, por resultar totalmente vencida. Por cuanto la presente decisión es dictada dentro del lapso de diferimiento, se hace inoficiosa la notificación de las partes. Publíquese, regístrese y déjese copia certificada para el archivo del Tribunal. Dada, firmada, sellada y refrendada en la Sala de Despacho del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, en San Cristóbal, a los 16 días del mes de julio del año dos mil veintiséis (2.026) Años: 216° de la Independencia y 167° de la Federación. La Jueza Provisoria, (Fdo) Letty Carolina Castro de Mosquera. El Secretario, (Fdo) Luis Sebastián Méndez. Esta el sello del Tribunal. En la misma fecha se dictó y publicó la anterior decisión siendo las 3:00 de la tarde y se dejó copia certificada para el archivo del Tribunal. LCCDM/mg.-Exp. 14.571-2006. El Suscrito Secretario del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, de conformidad con lo establecido en el artículo 111 del Código de Procedimiento Civil, certifica la exactitud de la anterior copia por ser fiel traslado de su original que se encuentra en el expediente civil N° 14.571/2006 en el cual los ciudadanos RAUL GERARDO CARRERO LOZADA, ERNESTO SAYAGO BAUTISTA, PEDRO MARIA MORA MORA, EDGAR ALI VELAZCO, FRANK ARGENIS MOLINA MORALES, BENIGNO USECHE DUARTE, CARLOS ENRIQUE PINEDA RIBAS, JUAN ZAMBRANO ZAMBRANO, GERARDO ENRIQUE USECHE RAMIREZ, ROBERTO ELIO FUENTES, BENIGNO USECHE VARELA, MARCO VINIVIO FALCONI, FEDERICO CHACON DUARTE, RAMIRO LACRUZ, JOSE LA CRUZ, EDGAR ONTIVEROS, DALIA DE ONTIVEROS, EDGAR ALEXANDER ONTIVEROS FRANCO, ISABEL JOSEFA ONTIVEROS FRANCO, NELLY AUDEY GARCIA GARCIA, DUGLAS ENRIQUE CHAVEZ, JOSE PASTOR GONZALEZ, NESTOR OMAR MORALES GUERRERO, PEDRO RAMON VIVAS COLMENARES, LUIS ANTONIO DELGADO y LUIS MENDEZ, demandan a la JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EXPRESOS ALIANZA C.A. en la persona de su PRESIDENTE ciudadano ALBERTO CAMILO PEÑARANDA RAMIREZ; VICEPRESIDENTE ciudadano JOSE ANTONIO PARRA AYALA; TESORERO ciudadano JOSE LEONARDO PEREZ MORALES; SECRETARIO ciudadano JAIME PEÑARANDA RAMIREZ; PRIMER VOCAL ciudadano RAMIRO LACRUZ; SEGUNDO VOCAL ciudadano FLAMINIO GUERRERO SANCHEZ; y TERCER VOCAL ciudadano JESUS COLMENARES VIVAS, por RENDICIÓN DE CUENTAS. San Cristóbal, 16 de julio de 2026.