TSJ Regiones - Decisión

JUZGADO SUPERIOR TERCERO EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO TÁCHIRA. San Cristóbal, a los veintinueve (29) días del mes de octubre de dos mil veinticinco (2025).
214° y 166°
PARTE DEMANDANTE:
Ciudadanos JOSÉ WILLIAN SANABRIA PULIDO, NELSON LEONARDO SANABRIA PULIDO, WALTER ALEXIS SANABRIA PULIDO y ÁLVARO FRANZUA SANABRIA PULIDO, ACCIONISTAS DE LA EMPRESA PINERSAN, C.A., venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N°s V-21.319.553, V-14.417.011, V-14.417.010 y V-17.107.505, en su orden.
Apoderada de la Parte Demandante:
Abogada Betty Andreina Marquina Morales, inscrita en el IPSA bajo el N° 313.710.
PARTE DEMANDADA:
Ciudadanas CECILIA PULIDO vda. DE SANABRIA y DIANA PATRICIA SANABRIA PULIDO, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N°s V-23.172.650 y V-12.972.920, en su condición de Presidente y Vice Presidente de la Empresa PINERSAN, C.A.
Apoderado de la Parte Demandada:
Abogado Wilmer Jesús Maldonado Gamboa, inscrito en el IPSA bajo el N° 67.025.
MOTIVO:
RENDICIÓN DE CUENTAS (Apelación de la decisión de fecha 13 de marzo de 2024, dictada por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del estado Táchira)

En fecha 23 de enero de 2025 se recibió en esta Alzada, previa distribución, legajos de copias certificadas del expediente N° 10.156, procedente del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, con motivo de la apelación interpuesta mediante diligencia de fecha 08 de octubre de 2024, por el apoderado judicial de la parte demandada abogado Wilmer Jesús Maldonado Gamboa contra la decisión dictada el día 13 de marzo de 2024 por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, en el que admitió la demanda de rendición de cuentas incoada por los ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido, en contra de las ciudadanas Cecilia Pulido vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido, en su condición de Presidente y Vice Presidente de la Empresa PINERSAN, C.A., ordenando la intimación de la parte demandada para que comparecieran a rendir las cuentas señaladas por la parte actora de conformidad con lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
Al efecto, se relacionan las actas que conforman el presente expediente:
Folios 01-09, libelo de demanda presentado el 06/03/2024 por la apoderada judicial de la parte actora, abogada Betty Andreina Marquina Morales, en el que demandó por rendición de cuentas a las ciudadanas Cecilia Pulido Vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido en su condición de Presidente y Vice-presidente de la sociedad mercantil PINERSAN C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Tercero del Estado Táchira en fecha 02/04/2004, bajo el N° 16, tomo 4-A, expediente mercantil N° 15.804; aseverando que luego de la muerte de su fundador José del Carmen Sanabria Aranguren (30/07/2012), en reiteradas ocasiones les han solicitado rendición de cuentas formal y detallada a las personas encargadas de dichas actuaciones, obteniendo de ellas atrasos y excusas.
Que en razón de lo anterior, demanda para que rindan y presenten las cuentas relativas a operaciones que han realizado dirigiendo la referida compañía en los siguientes períodos: del 15/04/2013 al 31/12/2013; así como el correspondiente a cada uno de los años desde el 2014 al 2023 y durante los meses de enero y febrero del 2024, sobre todas las gestiones de administración siguientes:
1. Relación y comprobantes de los ingresos tanto en bolívares como en divisas (dólares de los Estado Unidos de América) de la empresa por concepto de:
1.1.- Ventas al detal y al mayor de los distintos productos y derivados de la fábrica de materiales para acabados y embellecimientos de la construcción, materiales para la construcción, pinturas y derivados de la fabricación con químicos y sus derivados.
1.2.- Los cobros por conceptos de contratos aplicación de sus productos en distintas obras de la ciudad y foráneos.
1.3.- Relación de ingresos por productos de manejo y alquiler de los equipos de la empresa a favor de terceros, entre los que destaca el Camión Utilitario NPR.
1.4.- Relación de los ingresos productos de Transacciones Bancarias vía Crediticia con respaldo del patrimonio de la Empresa.
1.5.- Relación de los fondos provenientes de las utilidades anuales y el fondo de reserva que contrae el artículo 262 Código de Comercio y clausula Décima Sexta de los estatutos fundacionales, así como del remanente.
2. Relación y comprobantes de los egresos tanto en bolívares como en divisas (dólares de los Estado Unidos de América) de la Empresa por concepto de:
2.1.- Pago de la nómina (y con todos sus componente legales que ello implica) del personal administrativo y obrero que presta y prestó sus servicios a la Empresa.
2.2.- Pago de servicios públicos: electricidad, agua y telefonía.
2.3.- Compra de insumos o equipos para la oficina administrativa.
2.4.- Pago de honorarios por servicios profesionales.
2.5.- Gastos bancarios, ISLR, IVA y cumplimiento de todas las obligaciones fiscales y parafiscales de ley.
2.6.- Cancelación de créditos bancarios.
3. Relación de los libros de actas durante las gestiones reclamadas y sus comprobantes de:
3.1- Las actas de asambleas.
3.2.- De la Junta directiva.
3.3- De Socios.
4. Rendición de cuentas sobre los negocios realizados con disposición de los bienes propiedad de la empresa, ambas operaciones realizadas durante el ejercicio de la reclamada gestión del 01/01/2019 al 31/12/2019.
4.1.- En lo referido al vehículo MARCA: CHEVROLET, AÑO: 2013, COLOR: BLANCO, MODELO: NPR CAB/ F/A T/M, PLACA: A97AJ2R, propiedad de la empresa del cual se observa posee, trabaja y aprovecha el único socio que no se demandó e igualmente no constituye parte de los actores, entregando la necesaria rendición de cuentas de este Bien Mueble propiedad de la empresa durante todas y cada una de las gestiones reclamadas.
5. Pago de las costas del procedimiento, de conformidad con lo establecido en el artículo 286 del Código de procedimiento Civil, solicitando al tribunal la realización de su calculo y exprese oportunamente.
Solicitó medidas preventivas de prohibición de enajenar y gravar, secuestro e innominada referente a la designación de una junta directiva ad hoc.
Fundamentó la demanda en los artículos 26 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, 1.692, 1.693 y 1.694 del Código Civil, así como 673 del Código de Procedimiento Civil.
Estimó la demanda en la cantidad de once millones setecientos ochenta y un mil bolívares (Bs. 11.781.000,00).
Folios 10-16, copia certificada del acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil “PINERSAN C.A., inscrita en el Registro Mercantil en fecha 02/04/2004, bajo el Nº 16, Tomo 4-A
Folio 17, auto de admisión de la demanda dictado el 13 de marzo de 2024 en el que se ordenó la intimación de las ciudadanas Cecilia Pulido Vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido, Presidente y Vice-presidente de la sociedad mercantil PINERSAN C.A., para que dentro de los veinte (20) días de despacho siguientes a que constara en autos su intimación rindieran las cuentas señaladas por la parte actora, de conformidad con lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
Folio 18, poder apud-acta otorgado en fecha 07/10/2024 por la ciudadana Cecilia Pulido Vda. de Sanabria, actuando con el carácter de Presidente de la sociedad mercantil PINERSAN, C.A., al abogado Wilmer Maldonado.
Folios 19, diligencia suscrita el 08/10/2024, por el apoderado judicial de la parte demandada abogado Wilmer Maldonado, en la que ejerció recurso de apelación contra el auto dictado por el a quo en fecha 13/03/2024.
Folio 20, auto dictado en fecha 15/10/2024, en el que la abogada Johanna L. Quevedo P. en su condición de Juez Suplente del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, se abocó al conocimiento de la causa, y negó la admisión del recurso de apelación ejercido por la parte demandada por considerar que el decreto de intimación es un acto de mero trámite.
Folio 21, auto dictado el 03/12/2024, en el que en razón del recurso de hecho declarado con lugar, el a quo oyó la apelación en un solo efecto, correspondiendo su conocimiento a esta Alzada, dándosele entrada por auto del 23/01/2025, fijándose los lapsos para la presentación de informes y observaciones, si hubiere lugar a ellas. (Fl.26).
Folios 27-31, escrito de informes presentado por el apoderado de las demandadas, abogado Wilmer J. Maldonado G., en fecha 10/02/2025, en el que con fundamento en la decisión proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia Nº 3517/2003, señaló que el objeto del recurso de apelación ejercido contra el decreto de intimación, recae en la decisión del tribunal de considerar probada mediante documento auténtico la obligación que tiene el demandado de rendir las cuentas, así como el periodo y el negocio o negocios determinados que estas deben comprender, en los términos establecidos en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil; alegando la falta de legitimación a la causa por parte de los demandantes, y falta de cumplimiento de los elementos esenciales para la admisión de la demanda en cuestión.
Folio 55, en fecha 21/02/2025, nota de Secretaría en la que de conformidad con el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil, se dejó expresa constancia de la no comparecencia de la parte demandante ni por sí ni por medio de apoderado judicial a hacer uso del derecho a presentar observaciones a los informes de su adversario.
Folio 56, auto de fecha 24/03/2025, en el que se difirió la sentencia para el décimo quinto día de conformidad con el artículo 251 del Código de Procedimiento Civil.

El Tribunal para decidir, observa:
La presente causa llega a esta Alzada por recurso de apelación interpuesto por el apoderado judicial de la parte demandada, abogado Wilmer J. Maldonado G. a través de diligencia de fecha 08/10/2024, contra el auto dictado por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, el día 13 de marzo de 2024, por el que admitió la demanda de rendición de cuentas incoada por los ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido, en contra de las ciudadanas Cecilia Pulido Vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido, Presidente y Vice Presidente de la Empresa PINERSAN, C.A., ordenando la intimación de la parte demandada para que comparecieran a rendir las cuentas señaladas por la parte actora de conformidad con lo establecido en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
En los informes ante esta superioridad, el apoderado de la parte demandada, abogado Wilmer J. Maldonado G., señaló con fundamento en la decisión Nº 3517/2003, proferida por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, que el objeto del recurso de apelación ejercido contra el decreto de intimación, recae en la decisión del tribunal de considerar probada mediante documento auténtico la obligación que tiene el demandado de rendir las cuentas, así como el periodo y el negocio o negocios determinados que estas deben comprender, en los términos establecidos en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.
Invocó la falta de legitimación a la causa por parte de los demandantes, aduciendo que se presentan al juicio a decir de su apoderada judicial, en su condición de accionistas de la empresa mercantil PINERSAN C.A, afirmando el recurrente que conforme al artículo 296 del Código de Comercio, y la reiterada jurisprudencia, la transmisión de las acciones entre partes se produce con el simple consentimiento pero sus efectos respecto a terceros están supeditados al formal requisito del registro en el libro de accionistas, y sólo después de lleno este formalismo la sociedad considera la acción como salida del patrimonio del cedente, citando al efecto la sentencia proferida por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia del 01/03/2023 que a su vez ratificó la dictada por esa Sala bajo el Nº 318 el 09/08/2022.
Afirmó el apelante que en este caso la parte actora con el sólo hecho de afirmarse accionista no prueba per se la titularidad de las acciones que aducen poseer en propiedad, y que el medio idóneo para demostrar la titularidad es el libro de accionistas y no otro, que este hecho lo pasó por alto el a quo al momento de realizar el examen previo a la admisión de la demanda, por lo que solicita sea corregido por esta Alzada, consignando copia certificada del Libro de Accionistas de la sociedad mercantil “PINERSAN C.A.” (Fls.33-54).
Seguidamente, alegó que el legislador estableció como elementos esenciales que se deben producir con el libelo de demanda para que la misma sea tutela, los siguientes:
1. Determinar la fuente de donde emana la obligación del demandado de rendir cuentas al accionante, lo que debe ser acreditado con documento auténtico.
2. Determinar de manera especifica el periodo de tiempo respecto al cual las cuentas deben ser rendidas, así como el negocio o negocios jurídicos que dentro de ellas se deben comprender.
3. Ofrecer el demandante dentro de sus posibilidades, un estudio contable de lo que sería su propia versión de las cuentas; a los fines de la consecuencia legal prevista en el artículo 677 del Código de Procedimiento Civil.
4. Realizar una aproximación del monto que comprendería la obligación de la cuenta cuya rendición es requerida, que a su vez serviría como cuantificación de la demanda.
5. En caso de ser pretendida la devolución de bienes, realizar una descripción detallada de estos, acompañando los instrumentos pertinentes que demuestren la propiedad del accionante o las facultades de administración que tenga sobre ellos y la puesta en posesión al accionado.
6. Por último, que aunque resulte evidente, se debe solicitar expresamente que el demandado cumpla con su obligación de presentar balance de su gestión en el tiempo y negocios ya determinados con anterioridad en el libelo, y requerir que, de no presentarlos y tenerse por cierto lo alegado en el escrito de demanda, se le condene por el pago del monto adeudado por concepto del eventual monto positivo de las cuentas, así como la devolución de los bienes determinados.
Afirmó el recurrente en apelación que de la lectura del libelo de demanda no se evidencia cuál es el objeto que persiguen los demandantes, que si bien enuncian que se rindan cuentas sobre determinados periodos, no fue peticionado de manera expresa que las demandadas deban presentar los balances de su gestión durante el tiempo indicado y los resultados de las ganancias y perdidas que permitan al juez de ser el caso, condenar al pago de un saldo o la devolución de los bienes; sino que por el contrario, en el “PETITUM DE LA ACCIÓN” se limitaron a solicitar una experticia contable, pero sin indicar cual es el fin de la acción, tanto así que, si las demandadas presentaren las cuentas la parte actora se vería imposibilitada de impugnarlas por no haber expresado en forma alguna la finalidad perseguida.
Precisados como han sido los alegatos del recurrente en apelación, esta Alzada estima que el referido recurso se centra en determinar si la admisión de la demanda de rendición de cuentas se encuentra ajustada a derecho conforme a los requisitos estipulados en el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil.

MOTIVA
Al respecto, es necesario acotar que el procedimiento especial de rendición de cuentas previsto en el Capítulo VI del Título II, Libro Cuarto del Código de Procedimiento Civil, ha sido instituido para reglar la exigencia a personas responsables de rendir cuenta de los actos que impliquen percepción de interés, réditos, frutos, etc., como producto de la administración, enajenación, gravamen o cualquier otro acto cumplido sobre los bienes o derechos objeto de la gestión, o bien que le haya sido encomendada mediante contrato expreso, o cuya administración, gestión o disposición ejerce en virtud de una disposición legal, y cuando ese gestor, administrador, mandatario o semejante, se niega a rendir las cuentas de sus actos de manera voluntaria o bien que las rinda de manera insatisfactoria, le genera la obligación de rendirlas al representado o mandante por los actos realizados en su nombre y representación; la cuenta será la explicación detallada y justificada que el administrador deberá dar al administrado por los actos realizados con motivo de la actividad encomendada.
En este procedimiento se tiene dos tipos de legitimados, que son:
Legitimado activo, esto es titular del derecho a exigir la rendición de cuentas, será toda persona por cuya orden o a favor de quien fueron administrados los bienes objeto de la gestión encomendada al administrador.
Legitimado pasivo, esto es sujeto obligado a rendir cuentas, será toda persona a quien por disposición de la ley o convencionalmente se encomiende la realización de determinados actos de administración o de disposición de bienes.
En cuanto al procedimiento, el demandado podrá oponerse a la demanda de rendición de cuentas alegando según el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, que ya rindió las cuentas con anterioridad a la fecha de la intimación o que las cuentas cuya rendición se le intima se corresponden a un periodo distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda.
Tal oposición además de fundarse en los motivos expresados, deberá apoyarse en prueba escrita y si cumple con tales requisitos se suspenderá el juicio de cuentas y se procederá a la contestación de la demanda, continuándose en lo sucesivo por el juicio ordinario.
No obstante, la jurisprudencia nacional ha venido tratando este punto en particular y ha asentado que al momento de oponerse el demandado, sí puede interponer además de las tres defensas tipificadas en el artículo 673, defensas de fondo tal como la falta de cualidad, criterio que quedó plasmado en sentencia Nº RH-01184 del 13/10/2004, dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia con ponencia del Magistrado Antonio Ramírez Jiménez, en la que señaló lo siguiente:
“Sin embargo, respecto a las causales de oposición la doctrina jurisprudencial las considera, bajo criterios de interpretación extensivos del referido artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, señalando que ellas son enunciativas, entendiendo procedente la alegación de cualquiera otras excepciones debidamente comprobadas, producto de la aplicación de los principios generales del procedimiento y los relativos al derecho de defensa.
En estos mismos términos se pronunció esta Sala de Casación Civil, en sentencia Nº 114, de fecha del 3 de abril de 2003, expediente Nº 01-852, en el caso: Carlos Rodríguez Salazar, contra Oswaldo Obregón y otros, ratificada el 27 de julio de 2004, caso: Mariela del Valle Marrero Marcano contra Alejandra Lezama Freites, sentencia N° 702, expediente N° 2003-000398, en la que se dijo:
“...Una interpretación meramente literal del artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, nos puede llevar a concluir que las causales de oposición en el juicio de rendición de cuentas son taxativas; ahora bien, esta Sala ya se pronuncio al respecto en sentencia Nº 65 de fecha 29 de marzo de 1989, en el juicio de rendición de cuentas intentado por Alfonso Velazco contra Jesús Enrique Novoa González Exp. 87-587, estableciéndose lo siguiente:
‘...Estima la Sala, sin embargo, que antes de resolver el recurso en sí, conviene al orden y claridad de la exposición, efectuar algunas precisiones doctrinarias en relación con la procedencia o no de oponer cuestiones previas en esta clase de procedimiento especial, porque algunos párrafos del escrito de formalización están dirigidos a negar esa posibilidad jurídica.
Según el texto del artículo 673 del Código de Procedimiento Civil (antes art. 654), pareciera entenderse que el demandado por rendición de cuentas sólo puede oponer: a) el haber rendido ya las cuentas; y b) que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda. Sin embargo, tanto la doctrina acerca del derogado artículo 654 del Código de Procedimiento Civil de 1916, como la jurisprudencia que lo interpretó, coinciden en no atribuirle carácter taxativo a la enumeración de las defensas que hace la Ley, pues de ser así, se crearía una situación de manifiesta indefensión, en razón de lo cual se admitió que el demandado pudiera oponer en esta clase de procedimiento otras excepciones, previas o de fondo, con la única condición de que comprobara su alegación de modo auténtico. A estas defensas se les dará entonces la tramitación procesal pertinente, según su naturaleza suspendiéndose por consiguiente el juicio especial de cuentas y entendiéndose citadas las partes para el acto de contestación...’
La anterior decisión se apega perfectamente al espíritu de la vigente Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, pues tiende a garantizar el derecho a la defensa y a la celeridad procesal en toda su máxima expresión.
En consecuencia, de conformidad con el criterio anteriormente expuestos, esta Sala de Casación Civil determina que en el juicio de rendición de cuentas puede el demandado, al momento de la oposición, alegar otras cuestiones previas o de fondo. Interpretar lo contrario, implicaría una violación al derecho a la defensa del demandado, pues éste sólo podría oponer cuestiones previas o de fondo en caso de que su oposición procediera por alguna de las causales previstas en el Código de Procedimiento Civil, con lo cual se desvirtúa el carácter saneador y previo al contradictorio propio de esta clase de defensa...”. (Subrayado del texto).
www.tsj.gov.ve/decisiones/scc/ctubre/RH-01184-131004-04741.htm
En el caso de autos, el apoderado recurrente en su escrito de informes alegó en primer lugar, la falta de cualidad o legitimación ad causam de los demandantes basado en la no demostración de ser accionistas de la sociedad mercantil PINERSAN C.A., proporcionando como medio probatorio copia certificada del Libro de Accionistas de la mencionada empresa, (Fls. 33-51), de cuya revisión se extrae que los demandantes, ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido dieron en venta la totalidad de las acciones que poseían en dicha sociedad mercantil a la accionista Cecilia Pulido Vda. de Sanabria.
Ahora bien, de la revisión de las actas consignadas, no consta que los demandantes hayan acreditado su condición de accionistas de la empresa PINERSAN C.A., conforme a lo establecido en el artículo 296 del Código de Comercio, que establece que la propiedad de las acciones nominativas se prueban con su inscripción en los libros de la compañía (Libro de Accionistas), lo que en principio debió ser advertido por el Juzgado de la causa a los fines de corroborar su legitimación ad causam por cuanto tal situación forma parte de los presupuestos procesales de admisibilidad.
Respecto a los presupuestos procesales, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia Nº 310 del 02/06/2023, señaló lo siguiente:
“En tal sentido, de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Código de Procedimiento Civil, en materia civil el juez no puede iniciar el proceso sin previa demanda de parte, pero puede proceder de oficio cuando la ley lo autorice, o cuando en resguardo del orden público o de las buenas costumbres, sea necesario dictar alguna providencia legal aunque no la soliciten las partes.
El anterior precepto se concatena con el artículo 14 eiusdem, según el cual, el juez es el director del proceso y debe impulsarlo de oficio hasta su conclusión, a menos que la causa esté en suspenso por algún motivo legal.
Dichas disposiciones legales, han sido analizadas por la Sala Constitucional de este Tribunal Supremo de Justicia, a la luz del derecho de acceso a los órganos jurisdiccionales como parte del derecho constitucional a la tutela judicial efectiva, estableciendo con carácter vinculante, el siguiente criterio:
“…Visto lo antes expuesto, aprecia esta Sala que, mediante la acción interpuesta, la ciudadana LILA ROSA GONZÁLEZ DE PÉREZ cuestionó la valoración del juez de la alzada, dado que en su solicitud de tutela constitucional expuso los razonamientos que –en su criterio- debieron darse en el caso bajo examen, tomando además en consideración que el juzgador se extralimitó en sus funciones al declarar inadmisible la demanda, por “inepta acumulación de pretensiones”, sin que la misma haya sido alegada por la parte demandada durante el proceso.
Al efecto, esta Sala considera necesario precisar que, de acuerdo con el artículo 14 del Código de Procedimiento Civil, el juez es el director del proceso y debe impulsarlo de oficio hasta su conclusión, a menos que la causa esté en suspenso por algún motivo legal. No obstante, este principio ya se anticipa en el artículo 11 eiusdem, donde como excepción al principio del impulso procesal, se permite actuar al Juez de oficio cuando la ley lo autorice o cuando en resguardo del orden público o de las buenas costumbres sea necesario dictar alguna providencia legal, aunque no lo soliciten las partes.
Ahora bien, la aplicación del principio de la conducción judicial al proceso no se limita a la sola formal condición del proceso en el sucederse de las diferentes etapas del mismo, sino que él encuentra aplicación provechosa en la labor que debe realizar el juez para evidenciar, sin que se requiera la prestancia de parte, los vicios en la satisfacción de los presupuestos procesales, o cuando evidencie, también de oficio, la inexistencia del derecho de acción en el demandante en los casos en que la acción haya caducado, o respecto a la controversia propuesta se haya producido el efecto de la cosa juzgada o cuando para hacer valer una pretensión determinada se invoquen razones distintas a las que la ley señala para su procedencia o cuando la ley prohíba expresamente la acción propuesta. Todos estos actos están íntimamente ligados a la conducción del proceso, ya que si no se satisfacen los presupuestos procesales no nace la obligación en el juez de prestar la función jurisdiccional para resolver la controversia propuesta.
En tal sentido, considera esta Sala que si nuestro ordenamiento jurídico establece que la relación jurídica procesal debe constituirse válidamente satisfaciendo las formalidades que la ley determina, sólo después de que se haya depurado el proceso de cualquier vicio que afecte la válida constitución de la relación procesal o la haga inexistente, es que nace para el órgano jurisdiccional la obligación de conocer y resolver el fondo de la controversia. Por ello, para verificar el cumplimiento de los llamados presupuestos procesales, tanto las partes como el Juez, están autorizados para controlar la válida instauración del proceso, advirtiendo los vicios en que haya incurrido el demandante respecto a la satisfacción de los presupuestos procesales.
Así, contrariamente a lo alegado por la accionante, la falta de oposición por el demandado de las cuestiones previas a que se refiere el artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, no obsta para que el Juez, que conoce el derecho y dirige el proceso, verifique en cualquier estado de la causa, incluso en la alzada, el cumplimiento de los presupuestos procesales, aunque al momento en que fue admitida la demanda por el Juez de la causa, no se hubiere advertido vicio alguno para la instauración del proceso. (Resaltado añadido)
…Omissis…
Pues bien, de los criterios jurisprudenciales transcritos se colige, que es necesario que estén dados todos los presupuestos procesales para que nazca la obligación del juez de ejercer su función jurisdiccional y pueda resolver el caso planteado.
Por ello, tanto las partes como el juez, están autorizados para controlar la válida instauración del proceso y verificar así el cumplimiento de los llamados presupuestos procesales, advirtiendo los vicios en que haya incurrido el demandante respecto a la satisfacción de los mismos.
Así pues, en condiciones de normalidad, en la etapa de admisión de la demanda, el juez de la causa debe evidenciar la falta de cumplimiento de los presupuestos procesales; pero si ello no ocurre puede ser verificado -de oficio- en cualquier estado y grado de la causa, al constituir materia de orden público.
En este sentido, el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, dispone que el tribunal admita la demanda “si no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o a alguna disposición expresa de la Ley”. De lo contrario deberá negar su admisión expresando los motivos de su negativa.” (Negrillas y subrayado de la Sala)
www.tsj.gob.ve/decisiones/scc/junio/325846-000310-2623-2023-22-363.HTML

Del contenido de la anterior decisión, se extrae en síntesis que los jueces de las diferentes instancias se encuentran facultados para verificar los presupuestos procesales para la admisión de la demanda en cualquier estado y grado del proceso, por constituir materia de orden público, permitiéndole al juzgador evidenciar los vicios que pudieren existir al respecto o la inexistencia del derecho de acción de la parte demandante, lo que se traduce en la falta de legitimación para intentar la demanda, por cuanto el marco legal establece que la relación jurídico procesal debe constituirse válidamente según las formalidades determinadas por la ley en cada caso, naciendo para el órgano jurisdiccional la obligación de sustanciar y decidir la controversia cuando se encuentre depurada de los vicios que la afecten en relación a los mencionados presupuestos procesales.
El caso de autos se corresponde a una demanda de rendición de cuentas de una compañía anónima, siendo una de las normas rectoras del proceso el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, que dispone:
“Artículo 673. Cuando se demanden cuentas al tutor, curador, socio, administrador, apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguiente a la intimación. Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento ordinario.”
La norma citada establece quienes, en principio, tienen la obligación de rendir cuentas, y los extremos que debe acreditar de modo auténtico el demandante a tales efectos, como lo son la obligación del demandado de rendirlas, el periodo y el negocio determinado que debe comprender, así como el procedimiento a seguir una vez intimado el demandado, según el accionar del mismo.
Ahora bien, como en toda demanda, además del cumplimiento de lo reseñado en la norma rectora antes mencionada, primeramente quien acciona no solo debe invocar sino demostrar el interés jurídico actual que tiene en el asunto que pone en conocimiento del órgano jurisdiccional, conforme a lo establecido en el artículo 16 del Código Adjetivo. Esto tiene su razón de ser en el hecho de que la legitimación para intentar la demanda es uno de los presupuestos procesales que son carga del demandante, correspondiendo demostrar -obligatoriamente- junto con ese interés jurídico, que se encuentra legitimado para actuar de manera activa en la causa, ya que de no encontrarse satisfecho tal requisito, la demanda deviene en inadmisible.
Así, en relación a quienes tienen facultad para intentar la demanda de rendición de cuentas de una sociedad mercantil, el máximo Tribunal del País a través de la Sala de Casación Civil, en fallo N° 291, del 24/05/2024, ratificó criterio al respecto en los términos que se transcriben:
“…De la sentencia parcialmente transcrita se observa que la Alzada declaró la inadmisibilidad de la demanda con base en la falta de cualidad activa del demandante, al considerar que son los administradores en las sociedades mercantiles los obligados a rendir cuentas de su gestión ante la asamblea de socios o accionistas y no ante un socio u accionista en particular; por ende, la cualidad para demandar la rendición de cuentas o exigir su responsabilidad por las gestiones que hayan sido ejecutadas en perjuicio de la sociedad, corresponden exclusivamente a la asamblea, a través de sus comisarios o de personas que nombre especialmente para tales fines, de conformidad con el artículo 310 del Código de Comercio.
Sobre el particular, la sentencia N° 778 de 12/12/2012, juicio: Luis Nunes contra Carmen Alvelaez, que reproduce la sentencia de la Sala Constitucional Nº 889 de fecha 30/5/2008, juicio: Inversiones Hernández Borges C.A. (INHEBORCA), asevera que el juez debe examinar preliminarmente la legitimación de las partes, sin que deba verificar la efectiva titularidad del derecho, pues ello incumbe al fondo de la controversia, su labor liminar es advertir si la legitimación para obrar (activa) se hace corresponder la legitimación a contradecir (pasiva), o sea, a mantener la situación jurídica opuesta a aquélla que se afirma o se quiere hacer afirmar por el juez, indicando respecto de la importancia de la legitimación al proceso que:
“…Del criterio parcialmente transcrito, se evidencia que el juez debe constatar preliminarmente la legitimación de las partes, no obstante esto no implica determinar la efectiva titularidad del derecho, porque esto obviamente es materia de fondo del litigio, pero si debe advertir cuando examina la legitimación de la parte que esté debidamente conformada la relación jurídico procesal, mediante la correspondencia o identidad lógica entre las personas a quien la ley hipotéticamente confiere la facultad de estar válidamente en juicio como actor o demandado, por ser aquellas frente a quienes ha de producir sus efectos la sentencia, y aquellas que concretamente se presentan como tales en el juicio de que se trata.
(…Omissis…)
Como puede advertirse, la legitimación al proceso adquiere relevante significación en el correcto desenvolvimiento del proceso, de allí que deba ser tratada como un verdadero presupuesto procesal que atañe a los sujetos, y que más allá de toda disquisición científica en cuanto a determinar si la cualidad es una condición de la acción, o la regular instauración de la relación procesal, o si más bien lo es de la emisión de una sentencia de cualquier signo o de una sentencia favorable, lo importante es advertir oportunamente
como lo sostiene el tratadista Hernando Devis Echandía, que se cumplan las “…condiciones o cualidades subjetivas que otorgan la facultad jurídica de pretender determinadas declaraciones judiciales como fines concretos, mediante una sentencia de fondo o merito o para controvertirlas…”. (Nociones de Derecho Procesal Civil. Aguilar Editores. 1966. Página 300.)”. (Sentencia N° 778, de 12/12/2012, juicio: Luis Nunes contra Carmen Alvelaez).
Reitera del mismo modo la citada decisión de la Sala, que la falta de cualidad o legitimación a la causa es una institución procesal que constituye una formalidad esencial para la búsqueda de la justicia, pues está estrechamente vinculada a los derechos constitucionales de acción, a la tutela judicial efectiva y a ser juzgado sin indefensión, aspectos ligados al orden público y, por tanto, el juez tiene el poder de examinar de oficio la subsistencia de la legitimación en todo grado y estado de la causa, visto que su comprobación es prejudicial a cualquier otra.
En rigor, debe señalarse que la legitimación a la causa es uno de los elementos que integran los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el juez pueda resolver si el demandante tiene derecho a lo pretendido y el demandado la obligación de satisfacerlo.
Ahora bien, la Sala Constitucional de este Máximo Tribunal mediante sentencia Nro. 585, de fecha 12 de mayo de 2015, caso: Pedro Luis Pérez Burelli, estableció sobre la legitimación de los socios -inclusive los minoritarios- para denunciar ante el tribunal mercantil las fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de los deberes por parte de los administradores y los comisarios, lo siguiente:
…Omissis…
En este sentido, todos los accionistas que deseen denunciar irregularidades administrativas dentro de su empresa, deben ser tratados de forma igualitaria, pues el diferenciarlos y limitarles sus derechos por el solo hecho de contar con un capital social reducido no es una desigualdad justificada. Su interés en el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento es igualmente legítimo.
(…)
En consecuencia, esta Sala Constitucional modifica el contenido del primer parágrafo del artículo 291 del Código de Comercio, en lo concerniente a la eliminación del requisito de un mínimo de la quinta parte del capital social para acceder a los órganos jurisdiccionales, quedando dicha norma redactada de la siguiente forma:
´Artículo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, los socios podrán denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden. .
(…)
Por su parte el artículo 310 del Código de Comercio, reza textualmente lo que sigue:
“Artículo 310: La acción contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.
La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya verificado la próxima asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.”.
(…)
Ante la situación planteada y conforme a lo enunciado precedentemente, se observa que la facultad para acudir ante el Juez Mercantil y denunciar presuntas irregularidades administrativas cometidas por los administradores, era inicialmente de los socios mayoritarios; ahora tal legitimación es inclusive de los socios minoritarios y éstos podrán denunciar los hechos al Tribunal Mercantil, cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, acreditando únicamente el carácter con que proceden; siendo este criterio extensible al artículo 310 del Código de Comercio, pues los socios minoritarios no pueden quedar desprotegidos frente a supuestas irregularidades en la administración de la empresa. (Ver sentencia Nro. 162, de fecha 11 de marzo de 2016, caso: CERAMIKON C.A. contra Maigualida Mogollón Ortega).
Así las cosas, mal puede esta Sala declarar procedente la falta de cualidad de la parte actora para interponer la presente acción de rendición cuentas, pues tal como fue indicado anteriormente, cualquier socio que observe irregularidades en la administración de la empresa puede denunciar los hechos en el tribunal mercantil que corresponda de conformidad con el parágrafo primero del artículo 291 del Código de Comercio, dado que “…su interés en el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento es igualmente legítimo…”, siendo que “…diferenciarlos y limitarles sus derechos por el solo hecho de contar con un capital social reducido no es una desigualdad justificada…”. (Negrillas de la Sala. Subrayado de esta Alzada)
www.tsj.gob.ve/decisiones/scc/mayo/334719-000291-24524-2024-23-731.HTML
Del fallo transcrito se extrae que cualquier accionista sin limitación de proporción alguna, puede acudir bien ante el órgano de control de la sociedad mercantil o ante el juez de la jurisdicción competente cuando tenga fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de los deberes propios de los administradores y/o comisarios, bastando para su legitimación la demostración de su condición de accionista de la compañía.
En tal sentido, se observa que en el procedimiento del juicio de rendición de cuentas, para proceder a su admisión el juez debe verificar en el libelo cuál es la pretensión de la parte actora, con base en la materialización de sus elementos fundamentales de procedencia como lo son la acreditación de la obligación mediante documento auténtico, así como el período y el negocio o negocios determinados que debe comprender, junto con la determinación de si la persona que se presenta como demandante es quien tiene en efecto la legitimación para intentar la demanda, por ser ello uno de los presupuestos procesales necesarios y de estricto orden público.
Con base en lo expuesto, quien juzga evidencia como bien lo señaló el recurrente en apelación, que si bien cualquier accionista sin importar su número puede demandar ante el juzgado competente la rendición de las cuentas a las personas responsables de la administración de la compañía en los términos previstos en el artículo 673 del Código Adjetivo, de la revisión de las actas procesales que conforman la causa no se evidencia, para el momento de la interposición de la demanda, que los accionantes sean accionistas de la sociedad mercantil PINERSAN C.A., ya que del análisis y revisión de la copia certificada del Libro de Accionistas de esa empresa consignada por el recurrente en apelación, se constata que en un principio los ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido eran accionistas, pero dieron en venta en fecha 15 de octubre del 2021 la totalidad de las acciones que poseían en dicha sociedad mercantil a la accionista ciudadana Cecilia Pulido de Sanabria, sin que exista constancia a los autos que hayan sido inscritos de nuevo con tal carácter en el descrito libro de accionistas, que conforme a lo dispuesto en el artículo 296 del Código de Comercio, para probar la propiedad de las acciones nominativas, por lo que siendo legitimación ad causam uno de los presupuestos procesales necesarios para la admisión de la demanda, resulta forzoso considerar que para el momento de incoar la rendición de cuentas (06/03/2024) los aquí demandantes carecen de legitimación para intentar la acción, por lo que la demanda deviene en inadmisible. Así se declara.
Por las razones de hecho y de derecho explanadas en la motivación que precede, resultando forzoso para este Juzgado Superior declarar con lugar la apelación ejercida por el apoderado judicial de la parte demandada, abogado Wilmer J. Maldonado G., mediante diligencia de fecha 08/10/2024, ejercida contra el auto de admisión de la demanda dictado en fecha 13/03/2024 por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial. En consecuencia, se revoca el referido auto y se declara INADMISIBLE la demanda de rendición de cuentas incoada por los ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido en contra de las ciudadanas Cecilia Pulido Vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido, Presidente y Vice Presidente respectivamente de la Empresa PINERSAN, C.A., por carecer de legitimación para intentar la acción al no estar demostrada la condición de accionistas que invocaron en el libelo de demanda, con la consecuente declaratoria de nulidad de todo lo actuado posterior al referido auto. Así se decide.

DECISIÓN
Por las razones anteriores, este JUZGADO SUPERIOR TERCERO EN LO CIVIL, MERCANTIL, DEL TRÁNSITO Y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO TÁCHIRA, administrando justicia, en nombre de la República y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR la apelación ejercida por el apoderado judicial de la parte demandada, abogado Wilmer Jesús Maldonado Gamboa, mediante diligencia de fecha ocho (08) de octubre de 2024 contra el auto de admisión de la demanda de rendición de cuentas incoada por los ciudadanos José Willian Sanabria Pulido, Nelson Leonardo Sanabria Pulido, Walter Alexis Sanabria Pulido y Álvaro Franzua Sanabria Pulido en contra de las ciudadanas Cecilia Pulido Vda. de Sanabria y Diana Patricia Sanabria Pulido, Presidente y Vicepresidente, respectivamente de la sociedad mercantil PINERSAN, C.A., dictado el trece (13) de marzo del 2024 por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira.
SEGUNDO: SE REVOCA el auto dictado el trece (13) de marzo del 2024 por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, y se declara INADMISIBLE la demanda por carecer los ciudadanos demandantes de legitimación para intentar la acción al no estar demostrada la condición de accionistas que invocaron en el libelo de demanda; y por vía de consecuencia se declara la nulidad de todo lo actuado posterior al referido auto.
TERCERO: No se hace condenatoria en costas dada la naturaleza de la presente decisión.
NOTIFÍQUESE a las partes.
Queda así REVOCADA la decisión apelada.
Publíquese, regístrese, déjese copia certificada para el archivo del Tribunal y bájese el expediente en su oportunidad legal.
El Juez Titular,

Miguel José Belmonte Lozada
El Secretario,

Franklin Avelino Simoes Alviárez
En la misma fecha se dictó y publicó la anterior decisión, siendo las 3:15 de la tarde, se dejó copia certificada para el archivo del Tribunal. Se libraron boletas de notificación.
MJBL/fasa
Exp. Nº 25-5195