TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE

JUZGADO CUARTO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO y BANCARIO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO TÁCHIRA
IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES
PARTE DEMANDANTE: CARMELO SÁNCHEZ VARELA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-3.309.257, actuando por sus propios derechos como accionista y Director-Gerente de la Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 82, Tomo 4-A, de fecha 05 de abril de 2.001, domiciliada en esta ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDANTE: Abogada CECILIA MURILLO COLMENARES, venezolana, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 20.467.
PARTE DEMANDADA: ELISIA SILVA de SÁNCHEZ, JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMIN SÁNCHEZ SILVA y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad No. V-3.723.902, V- 9.249.548, V- 14.041.005, V- 10.172.124 y V- 18.256.044, domiciliados en la casa N° 46, Mata de Guadua, Zorca, Vía Capacho, Municipio San Cristóbal, Estado Táchira.
APODERADO DE LA PARTE DEMANDADA: Abogado JESÚS MARÍA COLMENARES VALERO, venezolano, titular de la cédula de identidad N° V- 5.644.200, inscrito en el Inpreabogado N° 20.663.
MOTIVO: DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL.
EXPEDIENTE N°: 8301
CAPITULO I
PARTE NARRATIVA
Se inicia la presente causa por demanda interpuesta ante este Juzgado por el ciudadano CARMELO SÁNCHEZ VARELA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-3.309.257, actuando por sus propios derechos como accionista y Director-Gerente de la Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 82, Tomo 4-A, de fecha 05 de abril de 2.001, domiciliada en esta ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, debidamente asistido por la abogada Cecilia Murillo Colmenares, venezolana, inscrita en el inpreabogado bajo el No. 20.467, presentaron escrito de demanda, que fue admitida por ante este Juzgado en fecha 24 de octubre de 2014, previa distribución en la que se alega:
Que la empresa mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, en fecha 05 de abril de 2.001, anotada bajo el N° 82, tomo 4-A. Que en sus Estatutos, en la Cláusula Segunda del objeto mercantil señala: compra, venta, importación, exportación, comercialización, almacenamiento, distribución de carne de res, aves beneficiadas, charcutería al mayor y detal, venta de mercancía seca al detal, venta de licores. En la Cláusula Tercera del Capital Social de dicha empresa fue suscrito y pagado el 50% por Carmelo Sánchez Varela, quien suscribió seis mil (6.000) acciones, por SEIS MIL BOLÍVARES (Bs. 6.000,00) y el 50% por RÓMULO SÁNCHEZ VARELA, quien suscribió seis mil (6.000) acciones, por SEIS MIL BOLÍVARES (Bs. 6.000,00), es decir con un capital social de DOCE MIL BOLÍVARES (Bs. 12.000.00). Que en la Cláusula Quinta, establece que el término de duración de la sociedad es de QUINCE (15) años, contados a partir de la fecha de la constitución. En la Cláusula Sexta, señala que la empresa será administrada por una Junta Directiva, constituida por dos (02) Directores-Gerentes, quienes representarán y obligaran a la sociedad frente a terceros, únicamente en forma CONJUNTA, durarán tres (3) años en sus funciones. Que en Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 15 de mayo de 2009, inscrita bajo el N° 50, Tomo 9-A RM445 de fecha 04/06/2009, consta Modificación cláusula Sexta en la cual establece que los directores gerentes duraran en sus funciones cinco (5) años. Modificación Cláusula Séptima la cual establece las atribuciones del Director Gerente Carmelo Sánchez Varela, está investido de los más amplios poderes de administración y disposición del patrimonio social. Que la Cláusula Décima del documento constitutivo señala, que las Asambleas no podrán considerarse válidamente constituidas si no está presente en la sesión mas del 61% del capital social, y en caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requeriría una mayoría de por lo menos las tres cuartas (3/4) partes del capital social, es decir el 75% del capital. Que en la Cláusula Décima Cuarta, fueron designados para integrar la Junta Directiva, para el primer período de Directores-Gerentes CARMELO SÁNCHEZ VARELA y JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ VARELA, quienes hasta el año 2012 conformaban la Junta Directiva. Como segundo punto alega el demandante que hasta la presente fecha octubre 2014, no ha sido posible celebrar Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, a fin de considerar, aprobar o no el Balance General, estado de Ganancias y Pérdidas, así como los demás estados financieros correspondientes a los ejercicios económicos al cierre del 31/12/2012 y 31/12/2013 con vista del informe del Comisario. Por falta de quórum, última convocada en fecha 10/04/2014, según consta en publicación de prensa Diario Los Andes. Que la última Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se celebró en fecha 06/04/2014. Como Tercer punto señala que el accionista José Rómulo Sánchez Varela, propietario del 50% del capital social, falleció en fecha 10/08/2012, según consta de Acta de Defunción N° 894, por lo cual sus herederos serían los propietarios de SEIS MIL (6.000) acciones de la compañía “SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA”, que le correspondían al de cujus JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ VARELA, en proporción siguiente calculado sobre el total del capital social: El 25% propiedad de la cónyuge ELISIA RAMONA SILVA de SÁNCHEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- 3.723.902, por comunidad de gananciales; es decir propietaria de Tres mil (3.000) acciones, y el otro 25%, es decir tres mil (3.000) acciones propiedad de la sucesión integrada por ELISIA SILVA de SÁNCHEZ y sus hijos JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMÍN SÁNCHEZ SILVA y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA.
Que el documento constitutivo de la sociedad en su Cláusula Décima, requiere una mayoría calificada para obtener el quórum necesario para la deliberación por parte de la Asamblea, y exige mayoría calificada para la válida adopción de los acuerdos y tales mayorías no se obtienen por resistencia de los herederos del accionista fallecido José Rómulo Sánchez Varela, de acudir a la Asamblea General Ordinaria y presentar los recaudos (planilla sucesoral, cedulas y registro de información Fiscal), y nombrar conforme al artículo 299 del Código de Comercio, un representante de la Sucesión, a los fines que se les acredite ante el Registro Mercantil Tercero, su condición de herederos y copropietarios del 50% de acciones que conforman el capital social, frente al accionista Carmelo Sánchez Varela, que todo lo cual ha impedido el funcionamiento de los órganos y en consecuencia conduce a la paralización de la actividad social, contenida implícitamente en la causal señalada en el Ordinal 2° del artículo 340 del código de comercio, es decir, la imposibilidad de conseguir el objeto social. Como punto cuarto expone que en fecha 01/04/2014, se suspendieron las actividades comerciales de la empresa mercantil “SANCHO CARNES, C.A., por las siguientes causas: a.- Por la inactividad social por inoperancia de los órganos deliberantes: la falta de Junta Directiva necesaria en el giro comercial de la empresa. b.- Por incumplimiento del objeto. Cesación del objeto de la sociedad. c.- Por inactividad económica, según consta de notificación al Seniat de fecha 23/04/2014, N° de registro 15.276. d.- Por el fallecimiento del accionista José Rómulo Sánchez Varela, propietario del 50% del capital social. e.- Por la reiterada oposición de los herederos del accionista José Rómulo Sánchez Varela, que impiden el acuerdo mínimo para desarrollar y alcanzar los objetivos, paralizando la administración por falta de consenso.
Que por circunstancias sobrevenidas y ajenas a la voluntad del accionista Carmelo Sánchez Varela, propietario del 50% del capital social, se ha paralizado los órganos sociales, imposibilitando el funcionamiento de la empresa mercantil, provocando la disolución de la compañía y consiguiente liquidación.
Que por los razonamientos expuestos es que ocurre a su autoridad para demandar como en efecto formalmente demanda en su condición de accionista y en su condición de Director Gerente de la Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, a los ciudadanos herederos conocidos de José Rómulo Sánchez Varela, ELISIA SILVA de SÁNCHEZ, JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMIN SÁNCHEZ SILVA y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, quienes deberán nombrar un representante de la sucesión conforme al artículo 299 del Código de Comercio, a los fines de la presente acción, para que convengan o en su defecto sea declarado por el Tribunal en la Disolución anticipada de la empresa Mercantil Sancho Carnes Compañía Anónima; que se ordene la liquidación de la sociedad, a través de la partición del acervo social y la adjudicación del remanente. Que se nombre a un liquidador y venta de los activos de la empresa. Costas y costos del juicio. Estimó la presente demanda en la cantidad de DOCE MIL BOLÍVARES (Bs. 12.000,00), equivalentes a 94.488 unidades tributarias. Folios (1 al 8)
ANEXOS QUE ACOMPAÑAN EL LIBELO DE LA DEMANDA
1.- Copia del Acta Constitutiva de la empresa
2.- Copia del Acta de Asamblea de fecha 04 de junio de 2009.
3.- Publicación en el Diario Los Andes del 10 de abril de 2014.
4.- Copia simple de Acta de Asamblea de fecha 21 de noviembre de 2012.
5.- Copia de Acta de Defunción.
6.- Copia de notificación al Seniat.
8.- Original de inventario de bienes. Folios (9 al 41)
DE LA ADMISIÓN DE LA DEMANDA Y CITACIÓN DE LA PARTE DEMANDADA
Mediante auto de fecha 24 de octubre de 2014, se admitió demanda interpuesta por el ciudadano Carmelo Sánchez Varela, ampliamente identificado, y se ordenó emplazar a los ciudadanos ELISIA SILVA de SÁNCHEZ, JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMÍN SÁNCHEZ SILVA, y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, domiciliados en la casa N° 46, Mata de Guadua, Zorca, Vía Capacho, Municipios Independencia y Libertad del Estado Táchira, para que contestaran la demanda dentro de los veinte (20) días de despacho siguientes a que conste en autos la última de las citaciones ordenadas, más un día concedido como término de distancia. Así mismo, se comisionó para la práctica de la citación de la parte demandada al Juzgado de los Municipios Independencia y Libertad de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, remitiéndose la comisión con oficio N° 767 al Juzgado de los Municipios Independencia y Libertad de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira. Folios (43 al 49)
Mediante diligencia de fecha 30 de octubre de 2014, el ciudadano Carmelo Sánchez Varela, ampliamente identificado en autos, actuando por sus propios derechos como accionista y Director-Gerente de la Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, asistido de abogada, solicita se deje sin efecto la comisión de citación librada para el Juzgado de los Municipios Independencia y Libertad, por cuanto la jurisdicción competente para efectuar la citación es la del Municipio San Cristóbal, ya que el domicilio de los demandados es casa N° 46, Mata de Guadua, Zorca, Parroquia San Juan Bautista, Municipio San Cristóbal, Estado Táchira. Folio (50)
Mediante auto de fecha 31 de octubre de 2014, se dejó sin efecto la comisión de citación y se instó al Alguacil a que procediera a practicar dichas citaciones. Folio (51)
En fecha 13 de noviembre de 2014 el alguacil adscrito a este Tribunal, consignó las Boletas de Citación de los ciudadanos Elisia Silva de Sánchez, Jorge Luis Sánchez Silva, Yasmín Sánchez Silva y José Rómulo Sánchez Silva, quines firmaron al pié de las mismas. Folios (61 al 64)
En fecha 03 de diciembre de 2014 el Alguacil del Tribunal informó que se trasladó al sitio de trabajo de la ciudadana Raquel Sánchez Silva, a quien ubicó en la farmacia Locatel de la Avenida Rotaria, pero que ésta se negó a firmar la respectiva boleta de citación, por lo que le informó que la declaraba legalmente citada. Folios (65 y 66)
En fecha 05 de diciembre de 2014 la parte demandante otorgó poder apud acta a las abogadas CECILIA COROMOTO MURILLO COLMENARES y DIAMELA COROMOTO CALDERON BRICEÑO, titulares de las cédulas de identidad Nros. V- 4.355.783 y V- 5.501.378, con Ipsa Nros. 20.467 y 31.109 en su orden. Folio (67)
Mediante diligencia de fecha 05 de diciembre de 2014, la parte demandante Carmelo Sánchez Varela, actuando por sus propios derechos y como accionista y Director-Gerente de la Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, asistido de abogada solicita que se libre boleta de notificación a la codemandada RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, de conformidad con lo establecido en el artículo 218, lo cual se acordó mediante auto de fecha 10 de diciembre de 2014. Folio (68 al 70)
En fecha 16 de enero de 2015, los ciudadanos ELISIA SILVA de SÁNCHEZ, JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMÍN SÁNCHEZ SILVA, y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, asistidos de abogado, otorgaron poder Apud Acta al abogado JESÚS MARÍA COLMENARES VALERO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- 5.644.300, inscrito en el inpreabogado bajo el N° 20.663. Folios (71 y 72)
CONTESTACION A LA DEMANDA
Mediante escrito de fecha 11 de febrero de 2015, el apoderado judicial de la parte demandada abogado JESÚS MARÍA COLMENARES VALERO, ampliamente identificado en autos, procedió a dar contestación a la demanda en los siguientes términos:
PRIMERO: Que niega, rechaza y contradice en todas y cada una de sus partes la pretensión que contiene la demanda, por las siguientes razones: UNO: Niega, rechaza y contradice expresamente en razón de que jamás ha existido resistencia por partes de sus conferentes, en su carácter de herederos del causante José Rómulo Sánchez Varela, para concurrir y hacer el quórum necesario para poder deliberar en asamblea sea ésta Ordinaria o Extraordinaria. Que el artículo 299 del Código de Comercio dispone: “Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como único dueño”. Supuesto legal éste en el cual están comprendidos sus constituyentes por ser miembros de la sucesión quedante al fallecimiento de su causante José Rómulo Sánchez Varela. Que se hace necesario la redacción de un acuerdo entre los miembros de la sucesión, para lo cual por vía de AUTENTICACIÓN O REGISTRO, exigen la presentación de la solvencia o certificado de liberación fiscal que expide el Servicio Nacional de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) a través de la División o Departamento de Sucesiones, con motivo de la declaración Sucesoral del de cujus de sus poderdantes, la cual fue recepcionada en fecha 28 de mayo de 2014, por la Gerencia Regional de Tributos Internos Los Andes, según solicitud número DCR-15-63027, con número de expediente 0545, y hasta la presente fecha, el Seniat por conducto del Departamento de Sucesiones no ha expedido a sus representados la solvencia correspondiente.
Así mismo niega, rechaza y contradice que al no haberse cumplido con la exigencia del artículo 299 del Código de Comercio, por motivos totalmente ajenos a la voluntad de sus conferentes, sea una contingencia que haya impedido el funcionamiento de los órganos de la sociedad mercantil “SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA”, y que en consecuencia se genere la paralización de la actividad social, conforme al numeral 2° del artículo 340 del Código de Comercio, relativa a la imposibilidad de conseguir el objeto social de la compañía SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, por cuanto el demandante de autos Carmelo Sánchez Varela, continuó llevando a cabo las actividades comerciales de la empresa, sin oposición alguna de sus representados, hasta la fecha 01 de abril de 2014, actividades comerciales que cumplió en su carácter de Director Gerente de acuerdo al contenido modificado de la Cláusula Séptima, de los estatutos sociales de la compañía. Y que entre las fechas 10 de agosto de 2012 (fallecimiento del causante) y la fecha 01 de abril de 2014 (en que de forma inconsulta y unilateral el demandante decide suspender las actividades comerciales), sus mandantes le plantearon a Carmelo Sánchez Varela la posibilidad de accesar a la administración sin la formalidad del artículo 299 ejusdem, y se negó rotundamente a que ninguno de sus poderdantes participara activamente en la ejecución y control de los actos de comercio de la sociedad mercantil. DOS: Niega, rechaza y contradice el planteamiento efectuado por la parte demandante, cuando señala la inactividad social, la inoperancia de los órganos deliberantes, la falta de Junta Directiva en el giro comercial de la empresa, el incumplimiento del objeto, la cesación del objeto de la sociedad, la inactividad económica, según consta la notificación al Seniat de fecha 23 de abril de 2014, por el fallecimiento del accionista José Rómulo Sánchez Varela, propietario del 50% del capital social, seis mil (6.000) acciones, la reiterada oposición de los herederos. TRES: Niega, rechaza y contradice que por circunstancias ajenas a la voluntad del accionista Carmelo Sánchez Varela, hayan paralizado los órganos sociales, imposibilitando el funcionamiento de la empresa, puesto que la paralización de la misma actualmente es responsabilidad directa del demandante ya que procedió a cerrar el giro comercial desde la fecha 01 de abril de 2014 sin que sus conferentes ejercieran los derechos que de acuerdo a los estatutos sociales y la ley le corresponden, ya que para poder legitimar sus actuaciones frente a la compañía por no tener la correspondiente solvencia de sucesiones referida a la declaración sucesoral de su causante José Rómulo Sánchez Varela para por vía documental autenticada y registrada puedan sus representados dar cumplimiento del contenido del articulo 299 del Código de Comercio y así designar al coheredero que se inscriba como accionista y se reconozca como tal frente a dicha sociedad mercantil. CUARTO: Niega rechaza y contradice que sean demandados sus conferentes para que convengan o en su defecto sea declarado por este juzgado a la disolución anticipada de la empresa mercantil “SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANONIMA”, se ordene la liquidación de la Sociedad a través de la partición del acervo social y del nombramiento de un liquidador.
Por lo antes expuesto es que solicita se declare improcedente y sin lugar la presente demanda. Folios (75 al 83)
PRUEBAS
DE LA PARTE DEMANDADA
En fecha 10 de marzo de 2015, el apoderado judicial de la parte demandada Abg. Jesús María Colmenares Valero ya identificado, presento escrito de promoción de pruebas en los siguientes términos:
PRUEBAS INSTRUMENTALES: 1.- Promueve documento administrativo propio del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) que contiene la Declaración Sucesoral del causante de sus poderdantes José Rómulo Sánchez Varela recepcionada en fecha 28 de mayo de 2014, marcada con la letra “A”
2.- Promueve documento administrativo propio del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) que contiene la Resolución Administrativa en fecha 04 de diciembre de 2014 respecto al ajuste del líquido hereditario declarado, marcado con la letra “B”
3.- Promueve documento administrativo propio del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) que contiene la Resolución Administrativa en fecha 19 de diciembre de 2014, la cual exige a los integrantes de la sucesión del causante el pago de los intereses moratorios, con motivo de la declaración sucesoral presentada de forma extemporánea, marcada con la letra “C”
4.- Promueve documento administrativo propio del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) que contiene la Resolución Administrativa en fecha 19 de diciembre de 2014, relativas a la imposición de sanciones pecuniarias (multas) con motivo de la declaración sucesoral presentada a dicho servicio del de cujus de sus poderdantes, marcada con la letra “D”
5.- Promueve conforme al principio de la comunidad de la prueba el acta de defunción del causante de sus representados José Rmulo Sánchez Varela anexa a los autos marcada con la letra “E”
6.- Promueve conforme al principio de la comunidad de la prueba el acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil “SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANONIMA” acompañada por la parte demandante marcada con la letra “A”
7.- Promueve conforme al principio de la comunidad de la prueba la notificación que formulo la accionante en fecha 23 de abril de 2014 al SENIAT, que riela acompañada en las actas procesales con la letra “F”
8.- PRUEBA DE INFORMES: Promueve de acuerdo al contenido del articulo 433 del Código de Procedimiento Civil se oficie al Departamento o División de Sucesiones del Sistema Nacional Andes a los fines de que informe al Tribunal si ya emitió la solvencia sucesoral o certificado de liberación fiscal correspondiente a la declaración sucesoral del causante José Rómulo Sánchez Varela. Folios (84 al 99)
PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDANTE
En fecha 11 de marzo de 2015, la apoderada judicial de la parte actora Abg. Cecilia Coromoto Murillo Colmenares, ya identificada presentó escrito de promoción de pruebas en los siguientes términos:
CAPITULO I DOCUMENTALES: 1.- Reproduce Acta de defunción N° 894 del accionista Rómulo Sánchez Varela quien falleció en fecha 10/08/2012 que corre a los folios 29 al 31 del presente expediente.
2.- Reproduce Convocatoria Asamblea publicación de prensa Diario Los Andes de fecha 10/04/2014 a celebrarse el día 26/04/2015 en la sede social de la empresa y que corre en original al folio 22 del presente expediente.
3.- Reproduce Inventario y Avalúo con fotografía de los bienes muebles que forman el activo de la Empresa Mercantil “Sancho Carnes Compañía Anónima” que riela en original al folio 33 al 41 del presente expediente la cual será ratificada mediante prueba testimonial.
4.- Reproduce Notificación al SENIAT de fecha 23/04/2014, N° de registro 15276 Inactividad económica que corre en original al folio 33 al 41 del presente expediente.
5.- Promueve finiquitos de pagos laborales correspondiente a los trabajadores de la Empresa Mercantil “Sancho Carnes Compañía Anónima”, marcada 1.
6.- Promueve estatutos financieros y balances, informe contable e informe del comisario de los ejercicios 31/12/2012 al 31/12/2013 y Balance de comprobación del periodo 01/01/2014 al 30/04/2014, marcado 2.
CAPITULO II INSPECCION OCULAR: Solicita al Tribunal sirva trasladarse y constituirse en inmueble, sede fiscal de la Empresa Mercantil “Sancho Carnes Compañía Anónima”, ubicado en calle 14 con carrera 8, Centro N° 8-3 Municipio San Cristóbal del Estado Táchira a fin de dejar constancia de los particulares solicitados.
CAPITULO III TESTIMONIALES: Promueve los siguientes testigos; WILLIAM ALBERTO SANCHEZ QUIROZ, NICACIO DELGADO LARA, HECTOR HIGINIO CANCHICA DEPABLOS, CELSO HERNANDEZ GONZALEZ, JUAN JOSE DELGADO, GLORIA CAROLINA DELGADO DE GARCIA, MARIO ALBERTO TOVAR VELASCO, titulares de las cedulas de identidad Nros: V- 6.205.470, V- 1.518.327, V- 5.328.355 E- 81.294.547, V- 14.180.626, V- 5.678.071 y V- 1.528.319 respectivamente.
CAPITULO IV EXHIBICION DE DOCUMENTOS: Solicito al Tribunal la exhibición y se intime a los demandados ELISIA SILVA DE SANCHEZ, JORGE LUIS SANCHEZ SILVA, JOSE ROMULO SANCHEZ SILVA, YASMIN SANCHEZ SILVA y RAQUEL SANCHEZ SILVA venezolanos, mayores de edad titulares de las cedulas de identidad Nros: V- 3.723.902, V- 9.249.548, V- 14.041005, V- 10.172.124 y V- 18.256.044.
CAPITULO V INFORMES: Solicitó se oficie a: 1.- Oficina del Banco Mercantil ubicada en la Avenida 7 ma con calle 11, Edificio Roma P.B San Cristóbal del Estado Táchira
2.- Oficina del Banco Provincial ubicada en la Quinta Avenida con calle 15, Edificio Provincial San Cristóbal del Estado Táchira. Folios (100 al 127)

PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDADA
En fecha 11 de marzo de 2015, el apoderado judicial de la parte demandada Abg. Jesús María Colmenares Valero ya identificado, presento escrito de promoción de pruebas en los siguientes términos:
TESTIMONIALES: La declaración de los ciudadanos; EDUVIGES RAMIREZ DE GARCIA y ESTEBAN DE JESUS ALVAREZ BARRIGA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nros: V- 3.790.032 y V- 13.149.076. Folios (128 y 129)
Por medio de auto de fecha 19 de marzo de 2015 y visto el escrito de promoción de pruebas presentado por el apoderado judicial de la parte demandada Abg. Jesús Colmenares Valero antes identificado, este Tribunal admitió las pruebas denominadas documentales señaladas en los puntos primero al séptimo y la prueba de informes referida al punto se acordó librar oficio al ente solicitado. Folio (131 y 132)
Mediante auto de fecha 19 de marzo de 2015 y visto el escrito de promoción de pruebas presentado por la apoderada judicial de la parte actora Abg. Cecilia Murillo Colmenares antes identificada, este Tribunal admitió las pruebas denominadas documentales, inspección ocular, testimoniales, ratificación de documentos e informes, en relación a la prueba de exhibición de documentos la misma se negó. Folios (133 al 135)
Por medio de auto de fecha 19 de marzo de 2015 y visto el escrito de promoción de pruebas presentado por el apoderado judicial de la parte demandada Abg. Jesús Colmenares Valero antes identificado, este Tribunal admitió las pruebas denominadas testimoniales. Folio (136)
En fecha 30 de marzo de 2015 se llevo a cabo acto de ratificación de documentos en el cual compareció el ciudadano Mario Alberto Tovar Velasco venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V- 1.528.319, encontrándose presente los apoderados judiciales tanto de la parte demandante como de la parte demandada, acto en el cual el testigo ratifico tanto en su contenido como en su firma los documentos de inventario y avalúo insertos al expediente. Seguidamente la apoderada judicial de la parte actora procedió a interrogar al testigo: Primera: ¿Diga el testigo que método utilizo para efectuar el avalúo de los bienes muebles propiedad de la Empresa Sancho Carnes C.A? Contesto: Para efectuar dicho avalúo le fueron facilitados por el Sr. Carmelo Sánchez las facturas de compra, con las mismas se traslado a la Mercantil Zambrano para averiguar los precios de esa mercancía, por lo cual tiene mas de 20 años de uso. Folio (143)
En fecha 31 de marzo de 2015 se llevo a cabo acto de declaración de testigos en el cual comparece la ciudadana Ramírez De García Eduviges quién bajo Juramento contesto de la siguiente manera: Que conoció de trato y comunicación al ciudadano José Rómulo Sánchez Varela, que conoce de trato y comunicación al ciudadano Carmelo Sánchez Varela y a los herederos del ciudadano José Rómulo Sánchez Varela, que no ha visto a los hijos del Sr. José Sánchez trabajando en la empresa y que el encargado de la caja era un hijo del Sr. Carmelo. Folio (146 y 147)
En fecha 31 de marzo de 2015 se llevo a cabo acto de declaración de testigos en el cual comparece al ciudadano Esteban De Jesús Álvarez Barriga quién bajo Juramento contesto de la siguiente manera: Conocer al fallecido José Rómulo Sánchez Varela, al ciudadano Carmelo Sánchez Varela por ser vecino y a los herederos del fallecido a los que no ha visto trabajando en la empresa SANCHO CARNES C.A. Folios (148 y 149)
En fecha 13 de abril de 2015 se llevo a cabo acto de declaración de testigos en el cual comparece al ciudadano Canchica Depablos Héctor Higinio quién bajo Juramento contesto de la siguiente manera: Fue trabajador de la empresa SANCHO CARNES C.A desde el año 1994 hasta 2014 cuando se cerro, que los ciudadanos Carmelo Sánchez y Rómulo Sánchez se desempeñaban también como empleados, que conoce a los hijos y esposa de Rómulo y que los hijos trabajaron en diciembre en la empresa SANCHO CARNES C.A, que la empresa se cerro por cuanto hubo una pelea entre las dos familias en el mes de diciembre, que la hija de Rómulo era la que estaba en la caja, que presto servicio en la empresa hasta el 30 de marzo de 2014 y que para esa fecha frente a la empresa estaba la hija de Rómulo, Williams y el. Folios (151)
En fecha 13 de abril de 2015 se llevo a cabo acto de declaración de testigos en el cual comparece la ciudadana Delgado De García Gloria Carolina quién bajo Juramento realizo el reconocimiento de los documentos de informe de comisario de la empresa SANCHO CARNES C.A de los ejercicios económicos al 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013 insertos a los folios 111 y 116 del presente expediente así mismo procedió a contestar el interrogatorio de la siguiente manera: Que los informes ratificados fueron presentados en asamblea que se celebro el 26 de abril de 2014, que en dicha asamblea no hubo quórum solo asistió el Sr. Carmelo Sánchez y dos testigos de la sucesión del Sr. Rómulo, que la ganancia del ejercicio económico de la empresa del año 2012 fue de Bs. 152.070,24 y para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 no hubo ganancia, que para el 01 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013 se encontraba ejerciendo funciones de director gerente de la empresa el Sr. Carmelo Sánchez. Folios (152 y 153)
INSPECCIÓN JUDICIAL: En fecha 24 de abril de 2015 se llevo a efecto inspección ocular solicitada por la parte actora en la cual el Tribunal se traslado y constituyo en la carrera 8 calle 14 N° 8-3, centro Parroquia San Juan Bautista Municipio San Cristóbal Estado Táchira, encontrándose presentes los apoderados judiciales tanto de la parte actora como de la parte demandada dejándose constancia que donde se encuentra constituido el Tribunal se observó un inmueble que de apariencia física funciona como un local comercial de venta de frigorífico y alimento perecedero en el cual se encuentran bienes muebles destinados a tal fin, se observo que el inmueble se encuentra en regulares condiciones con respecto a su infraestructura de igual forma que dicho local no se encuentra operativo, solo el cuarto frío que esta en operatividad observándose en el cantidad de alimentos perecederos sin poder determinarse la cantidad. Folios (154 y 155)
DE LOS ESCRITOS DE INFORMES
Por medio de escrito de fecha 05 de junio de 2015, la apoderada judicial de la parte demandante, CECILIA COROMOTO MURILLO COLMENARES, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 20.467 encontrándose en la oportunidad procesal de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, procedió a presentar informes en el cual realizó una síntesis de sus alegatos para interponer la presente demanda y un análisis de las pruebas aportadas al proceso. Folios (176 al 185)
En fecha 05 de junio de 2015, el apoderado judicial de la parte demandada, JESUS MARIA COLMENARES VALERO, inscrito en el Inpreabogado bajo los N° 20.663 encontrándose en la oportunidad procesal de conformidad con lo establecido en el artículo 517 del Código de Procedimiento Civil, procedió a presentar informes en el cual estampo los alegatos por los cuales el demandante no logro demostrar su pretensión relativa a la Disolución Anticipada de la Sociedad Mercantil “SANCHO CARNES C.A”. Folios (186 y 187)
En fecha 08 de julio de 2015, mediante escrito y conforme al contenido del articulo 514 numeral 2 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con lo previsto en el articulo 41 y 42 del Código de Comercio el apoderado judicial de la parte demandada solicito se dicte Auto para Mejor Proveer a fin de que el demandante presente los libros de comercio que lleva la Sociedad Mercantil “SANCHO CARNES C.A previa designación de un experto. Folios (190 y 191)
Mediante auto de fecha 14 de julio de 2015 y visto el escrito de fecha 08 de julio de 2015 suscrito por el apoderado judicial de la parte demandada este Tribunal Negó la solicitado. Folios (192 al 194)
En fecha 22 de julio de 2015 el Abg. Jesús María Colmenares Valero apoderado judicial de la parte demandada, mediante diligencia sustituyo el Poder Judicial Especial Apuc Acta conferido por los aquí demandados a la Abg. María Laura Méndez Vargas, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V- 25.980.904, inscrita en el Inpreabogado N° 205.762. Folio (203)
PRIMER ACTO CONCILIATORIO: En fecha 03 de agosto de 2015, se llevo a cabo acto conciliatorio en el cual la parte actora manifestó su posición frente a la disolución de la compañía igualmente la parte demandada manifestó su posición al respecto y se llego a un acuerdo con la ciudadana juez que la parte demandada presentaría una propuesta de venta al demandante de la cuota parte que le corresponde por la participación de su padre en la sociedad, la cual la parte demandante acepto fijándose una segunda reunión conciliatoria. Folio (210)
SEGUNDO ACTO CONCILIATORIO: En fecha 21 de septiembre de 2015 se llevo a cabo acto conciliatorio en el cual la parte demandada señaló que le fuere cancelado por el demandante la cantidad de Veinticinco Millones de Bolívares Fuertes (Bs. 25.000.000,00) propuesta que la parte demandante no acepto. Procediendo a informar a las partes que de no haber acuerdo alguno se procede a sentenciar. Folio (211)
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL PARA DECIDIR
El Estado como ente protector debe garantizar a través de los órganos de administración de justicia, que esta sea: gratuita, accesible, transparente, autónoma, responsable, equitativa y expedita, sin dilaciones indebidas sin formalismo ni reposiciones inútiles (articulo 26 Constitucional), ante tal actitud nuestro medio judicial debe garantizar la Tutela Judicial Efectiva en la administración de justicia, esta tutela efectiva comporta que toda persona que acuda a los órganos jurisdiccionales obtenga justicia en la resolución de un conflicto, que se respete el debido proceso, que la controversia sea resuelta de manera razonable que la decisión sea motivada y que se pueda ejecutar a los fines de que se pueda verificar la efectividad del pronunciamiento. Ahora bien, al momento de accionar el ente judicial, el proceso se activa y es el medio que las partes tienen para dilucidar sus discrepancias, en condiciones de igualdad a fin de hacer prevalecer su particular derecho, en vista de ello el Estado constituido hacia ese fin es un Estado Social de Derecho y de Justicia y del bien común que no es otro que el desarrollo de una sociedad justa de prosperidad y bienestar orientado hacia los valores básicos protegidos y defendidos por la Constitución de la Republica Bolivariana de Venezuela.
CAPITULO II
VALORACION DE LAS PRUEBAS APORTADAS
1.- Al folio 10 al 15 corre inserto en copia simple documento protocolizado en la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 82, Tomo 4-A, de fecha 05 de abril de 2.001, el cual fue aportado en copia fotostática simple, conforme lo permite el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y al no haber sido impugnada dicha copia dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna y por tanto el Tribunal le confiere a este instrumento el valor probatorio que señala el artículo 1.359 Código Civil, toda vez que el mismo fue autorizado con las solemnidades legales por un Registrador y por tanto hace plena fe de que los socios que conforman la Sociedad Mercantil “SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANONIMA” son los ciudadanos CARMELO SANCHEZ VARELA y JOSE ROMULO SANCHEZ VARELA ya fallecido, que el capital de dicha sociedad es de Bolívares Doce Millones (Bs. 12.000.000,00) representado en Doce Mil (12.000) acciones de (Bs.1.000,00) cada una pagadas por los socios por Seis Millones de Bolívares (Bs. 6.000,00), así mismo se observo en la cláusula quinta la duración de la compañía siendo por 15 años contados a partir de la fecha del presente instrumento.
2.- Al folio 16 al 21 corre inserta en copia simple acta de asamblea, documento protocolizado en la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 50, Tomo 9-A, de fecha 04 de junio de 2.009, el cual fue aportado en copia fotostática simple, conforme lo permite el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y al no haber sido impugnada dicha copia dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna y por tanto el Tribunal le confiere a este instrumento el valor probatorio que señala el artículo 1.359 Código Civil, toda vez que el mismo fue autorizado con las solemnidades legales por un Registrador y por tanto hace plena fe de que mediante dicha acta de asamblea se modifico algunas cláusulas del documento constitutivo en la cual se denota en la cláusula sexta donde la sociedad esta a cargo de una directiva integrada por dos directores-gerentes y que duraran cinco (05) años en el ejercicio y la cláusula séptima que fue nombrado como Director- Gerente de la compañía al ciudadano Carmelo Sánchez Varela.
3.- Al folio 22 corre agregado ejemplar del Diario Los Andes de fecha 10 de abril de 2014, en el cual se encuentra publicado aviso en el que la Empresa Mercantil “SANCHO CARNES C.A” convoco a los herederos conocidos y desconocidos del accionista Rómulo Sánchez Varela a Asamblea General Extraordinaria de “SANCHO CARNES C.A”, en virtud de ello esta prueba se valora conforme a las reglas de la sana crítica de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, por cuanto se observó que la parte demandante notifico a través de este medio de publicidad la convocatoria de Asamblea General Extraordinaria.
4.- Al folio 23 al 28 corre inserta en copia simple acta de asamblea, documento protocolizado en la Oficina de Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 34, Tomo 51-A, de fecha 21 de noviembre de 2.012, el cual fue aportado en copia fotostática simple, conforme lo permite el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y al no haber sido impugnada dicha copia dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna y por tanto el Tribunal le confiere a este instrumento el valor probatorio que señala el artículo 1.359 Código Civil, toda vez que el mismo fue autorizado con las solemnidades legales por un Registrador y por tanto hace plena fe de que mediante dicha acta de asamblea se toco como único punto la aprobación, improbacion o modificación de los balances generales y de los estados de gananciales y perdidas correspondientes a los ejercicios económicos del 01-01-2010 al 31-12-2010, del 01-01-2011 al 31-12-2011.
5.- Al folio 29 al 31 corre inserta en copia simple del Acta de Defunción N°.894 expedida por el Registro Civil del Municipio San Cristóbal Parroquia La Concordia Estado Táchira, la cual por haber sido agregada en copia certificada conforme lo permite el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con lo establecido en el artículo 1.384 del Código Civil, y no haber sido impugnada dicha copia dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna y por tanto el Tribunal le confiere el valor probatorio que señala el artículo 1.359 del Código Civil, toda vez que el acto que contiene dicho documento fue autorizado por un funcionario público facultado para dar fe pública, conforme a lo establecido en el artículo 457 del Código Civil y por tanto hace plena fe que el día 10 de agosto de 2012 falleció el ciudadano José Rómulo Sánchez Varela, titular de la cédula de identidad N° V-2.894.803.
6.- Al folio 32 corre inserto instrumento privado dirigido al SENIAT y recibido por el mismo en fecha 23 de abril de 2014, el cual al no haber sido desconocido ni tachado, adquirió la fuerza probatoria del instrumento público conforme lo establecido en el artículo 1.363 del Código Civil, en consecuencia el mismo hace fe de que el ciudadano Carmelo Sánchez Varela presento escrito ante el SENIAT a fin de participar la Inactividad Económica de la empresa “SANCHO CARNES C.A”
7.- Al folio 33 al 41 corre inserto instrumento privado inspección ocular y fotografías realizada por el ciudadano Mario Alberto Tovar Velasco, el cual al no haber sido desconocido ni tachado, adquirió la fuerza probatoria del instrumento público conforme lo establecido en el artículo 1.363 del Código Civil, en consecuencia el mismo hace fe de que ciudadano Mario Alberto Tovar Velasco perito evaluador realizo un inventario de los bienes muebles de la empresa “SANCHO CARNES C.A”.
8.- Al folio 88 al 99 corren insertos documentos públicos administrativos emitidos por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) los cuales este Tribunal aprecia y valora conforme a la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, y al no haber sido impugnados dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna y por tanto el Tribunal le confiere el valor probatorio que señala el artículo 1.359 del Código Civil, toda vez que el acto que contiene dicho documento fue autorizado por un funcionario público facultado para dar fe pública, conforme a lo establecido en el artículo 457 del Código Civil y por tanto hace plena fe de que se realizo la respectiva declaración sucesoral del ciudadano José Rómulo Sánchez Varela de la cual posteriormente se realizo el ajuste del liquido hereditario declarado, así mismo resoluciones administrativas donde se exigen el pago de intereses moratorios y sanciones con motivo de la declaración sucesoral presentada.
9.- A los folios 106 al 110 corre inserto legajo contentivo de finiquitos de pagos laborales a los trabajadores de la empresa “SANCHO CARNES C.A” los cuales este tribunal valora como indicios que deben ser adminiculados con el resto de cúmulo probatorio presentado por la parte demandante.
10.- A los folios 111 al 127 corre inserto legajote estados financieros y balances, informes contables e informe de comisario, los cuales este Tribunal aprecia y valora como indicios que deben ser adminiculados con el resto del cúmulo probatorio presentado por la parte demandante.
11.- TESTIMONIALES: A) A los folios 146 y 147 consta declaración mediante acta de fecha 31 de marzo de 2015, la cual contiene testimonio rendido por el ciudadano RAMIREZ DE GARCIA EDUVIGUES, quien se identificó con la cédula de identidad N° V- 3.790.032 quien bajo juramento y a preguntas contesto entre otras cosas que conoce de vista trato y comunicación a los señores José Rómulo Sánchez Varela, que conoce de trato y comunicación al ciudadano Carmelo Sánchez Varela y a los herederos del ciudadano José Rómulo Sánchez Varela, que no ha visto a los hijos del Sr. José Sánchez trabajando en la empresa y que el encargado de la caja era un hijo del Sr. Carmelo.
B) Igualmente mediante acta que riela a los folios 148 y 149 de fecha 31 de marzo del año 2015, este Tribunal evacuo testimonial del ciudadano ESTEBAN DE JESUS ALVAREZ BARRIGA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V.-13.149.076, quien bajo juramento y a preguntas contesto entre otras cosas que conoce de vista trato y comunicación a los señores José Rómulo Sánchez Varela, al ciudadano Carmelo Sánchez Varela por ser vecino y a los herederos del fallecido a los alego no haber visto trabajando en la empresa SANCHO CARNES C.A.
C) Así mismo mediante acta que riela al folio 151 de fecha 13 de abril del año 2015, este Tribunal evacuo la testimonial del ciudadano: CANCHICA DEPABLOS HECTOR HIGINIO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V.-5.328.355, quien bajo juramento y a preguntas contesto entre otras cosas que fue trabajador de la empresa SANCHO CARNES C.A desde el año 1994 hasta 2014 cuando se cerro, que los ciudadanos Carmelo Sánchez y Rómulo Sánchez se desempeñaban también como empleados, que conoce a los hijos y esposa de Rómulo y que los hijos trabajaron en diciembre en la empresa SANCHO CARNES C.A, que la empresa se cerro por cuanto hubo una pelea entre las dos familias en el mes de diciembre, que la hija de Rómulo era la que estaba en la caja, que presto servicio en la empresa hasta el 30 de marzo de 2014 y que para esa fecha frente a la empresa estaba la hija de Rómulo, Williams y el.
D) Al folio 152 Y 153 corre inserta acta de fecha 13 de abril de 2015, en la que este Tribunal evacuo la testimonial de la ciudadana: DELGADO DE GARCIA GLORIA CAROLINA, titular de la cédula de identidad N° V.-5.678.071, quien bajo juramento realizo el reconocimiento de los documentos de informe de comisario de la empresa SANCHO CARNES C.A de los ejercicios económicos al 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013 insertos a los folios 111 y 116 del presente expediente así mismo procedió a contestar el interrogatorio de la siguiente manera: Que los informes ratificados fueron presentados en asamblea que se celebro el 26 de abril de 2014, que en dicha asamblea no hubo quórum solo asistió el Sr. Carmelo Sánchez y dos testigos de la sucesión del Sr. Rómulo, que la ganancia del ejercicio económico de la empresa del año 2012 fue de Bs. 152.070,24 y para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 no hubo ganancia, que para el 01 de enero de 2013 al 31 de diciembre de 2013 se encontraba ejerciendo funciones de director gerente de la empresa el Sr. Carmelo Sánchez. La declaración de estos testigos marcados A, B, C y D las aprecia y valora el tribunal como prueba por cuanto tiene conocimientos de los hechos declarados y hacen fe que los ciudadanos Carmelo Sánchez y Rómulo Sánchez son los accionistas de la empresa SANCHO CARNES C.A y que el Director gerente de la empresa es el Sr. Carmelo Sánchez.
12.- INSPECCION JUDICIAL: A los folios 154 Y 155 corre acta de fecha 24 de abril de 2015, que contiene Inspección Judicial practicada por este Tribunal en la carrera 8 calle 14 N° 8-3 centro Parroquia San Juan Bautista Municipio San Cristóbal, con la cual se pudo apreciar con inmediación de quien Juzga los hechos constatados en la misma, por tanto con ella se demuestra que en el inmueble donde se constituyó el Tribunal de apariencia física funciona como un local comercial de venta de frigorífico y alimento perecedero en el cual se encuentran bienes muebles destinados a tal fin, que dicho local no se encuentra operativo.
13.- PRUEBAS DE INFORMES: A) A los folios 156 al 158 corre comunicación remita por SUDEBAN en virtud de la prueba de informe promovida, la cual no la aprecia ni valora el Tribunal, por cuanto ella no contribuye en forma inmediata y directa a la dilucidación de lo que son los hechos controvertidos en este proceso, resultando la misma impertinente.
B) A los folios 160 al 171 corre comunicación remita por el SENIAT en virtud de la prueba de informe promovida, la cual se valora conforme a las reglas de la sana crítica de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, por no tener una regla legal expresa para su valoración y como quiera que la misma tiene como objeto obtener información que posee la remitente, cumpliendo de esta manera con lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil y por cuanto la información en cónsona con otros elementos probatorios que corren en autos, el Tribunal la aprecia y la valora, con la misma se demuestra que el expediente sucesoral del causante José Rómulo Sánchez Varela se encuentra en proceso de liquidación por parte del área de sucesiones y por ende no se ha emitido solvencia sucesoral al respecto.
C) A los folios 173 y 174 corre comunicación remita por el BANCO PROVINCIAL en virtud de la prueba de informe promovida, la cual se valora conforme a las reglas de la sana crítica de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, por no tener una regla legal expresa para su valoración y como quiera que la misma tiene como objeto obtener información que posee la remitente, cumpliendo de esta manera con lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil y por cuanto la información en cónsona con otros elementos probatorios que corren en autos, el Tribunal la aprecia y la valora, con la misma se demuestra que los autorizados para movilizar la cuenta N° 01080128000100058878 del Banco Provincial son los ciudadanos Carmelo Sánchez representante N° 1 y José Rómulo Sánchez representante N° 2.
D) Al folio 188 corre inserta comunicación remita por el BANCO MERCANTIL en virtud de la prueba de informe promovida, la cual se valora conforme a las reglas de la sana crítica de conformidad con lo establecido en el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, por no tener una regla legal expresa para su valoración y como quiera que la misma tiene como objeto obtener información que posee la remitente, cumpliendo de esta manera con lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil y por cuanto la información en cónsona con otros elementos probatorios que corren en autos, el Tribunal la aprecia y la valora, con la misma se demuestra que los autorizados para movilizar la cuenta corriente N° 1675-02856-7 del Banco Mercantil son los ciudadanos Carmelo Sánchez y José Rómulo Sánchez.
FUNDAMENTO LEGAL DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES
La doctrina especializada en materia mercantil define la disolución y utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí. Ahora bien, la extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo, la sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
Clases de disolución de las sociedades mercantiles debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico sociedad.
La Disolución parcial Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.
Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del socio: .-Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.- Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social. .-Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta es una causa independiente de disolución parcial.- Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.- Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.-
Efectos de la disolución parcial: La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el Código de Comercio. De acuerdo al Código de Comercio el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
.-Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
LA DISOLUCION TOTAL
.-Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación. Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. El Código de Comercio Venezolano enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven: 1) Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado. 2) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedades. 3) Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por lo establecido en el Código de Comercio, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. El código establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente. 4) Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución. 5) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada). 6) Por Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades.
Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del término de duración o de las otras a que se ha hecho referencia. Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante de la doctrina suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una causa ope legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios.
Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la expiración del término fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente inscripción en dicho registro." En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho”.
Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de Comercio. En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio según lo dispone el código de comercio ; cuando no se inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artículo 340 o en el contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción. Ahora bien La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.
El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la sociedad tenga un objeto ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual de actos ilícitos no son causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios.
Otro tipo de Disolución es la total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar. Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria se encuentran:
Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
La del socio colectivo y la del comanditado.
La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.
La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.
La reunión de las partes de interés en una sola persona y,
La pérdida de las dos terceras partes del capital social.
.- Efectos de la disolución total. Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. La doctrina señala que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La disolución produce los efectos siguientes: a) Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación; como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios." Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación. b) Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores, por lo que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. c) Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores. Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.
Al caso que nos ocupa observa este Tribunal que la parte actora solicita la Disolución Anticipada de la Sociedad Mercantil ya identificada aduciendo circunstancias sobrevenidas ajenas a la voluntad del accionista actor propietario del 50% del capital social, a su decir conforme lo indica el articulo 340 del Código de Comercio ordinal 2 y 3: La falta o cesación del objeto de la Sociedad y el incumplimiento de este objeto. Ahora bien señala el Código de Comercio Venezolano articulo 340 ordinal 2 por la falta o cesación del objeto de la Sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo, con respecto a este numeral la doctrina mercantilista venezolana ha señalado que cuando los socios deciden constituir una compañía, sociedad mercantil, sociedad de responsabilidad limitada o ilimitada o compañía en comandita simple o calificada su finalidad primordial en todas ellas es el desarrollo y consecución de los fines sociales expresados claramente en el objeto de la compañía y cuando se trata de disolución de la sociedad constituida bien sea por expiración del termino o liquidación anticipada deben los socios estudiar con zumo cuidado las consecuencias beneficiosas o adversas que puedan deducirse de dicha liquidación. Al caso de marras existen dos circunstancias de carácter importante que observa quien aquí suscribe: 1.- La Sociedad Mercantil SANCHO CARNES C.A el objeto de la misma esta establecido en el acta constitutiva registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil fecha 05 de abril de 2001 en la que los socios Carmelo Sánchez Varela y José Rómulo Sánchez Varela establecieron que el objetivo de la compañía era: compra, venta, importación, exportación, comercialización, almacenamiento, distribución de carnes entre otras cosas así como también cualquier acto de comercio licito relacionado con el ramo de alimentos en general; observándose además que en el CAPITULO TRES DE LA ADMINISTRACIÓN CLÁUSULA SÉPTIMA los directores gerentes nombrados para tal fin tiene amplias facultades de disposición y administración estableciéndose en el ejercicio de su cargo las siguientes atribuciones conjuntamente: a)… b) Realizar operaciones que correspondan al giro comercial de la sociedad con atribuciones para vender enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles y realizar otros actos de disposición; con respecto a este literal se observa que los socios directores gerentes tenían facultades conjuntas lo cual establece la limitación del objeto propio de la sociedad y es limitada porque radica en la disposición y administración de ambos socios lo cual presupone claramente que al faltar uno de ellos tal como sucedió en la presente causa (fallecimiento del socio y accionista José Rómulo Sánchez Varela propietario del 50% del capital social) conculca el objeto o finalidad de la Sociedad Mercantil así como también su administración y su disposición frente al socio comunitario, herederos y frente a la sociedad en que se desempeñaba la Sociedad Mercantil SANCHO CARNES C.A. 2.- Observa quien aquí suscribe de los estatutos de la Sociedad Mercantil en la cláusula quinta que la duración de la Sociedad Mercantil constituida el 05 de abril del 2001 es por 15 años, plazo este que podría ser prorrogado o disminuido lo cual determina que para el 15 de abril del 2016 expira el lapso de duración y si no existe prorroga conforme acta de asamblea ordinaria celebrada por los socios sobreviene indefectiblemente la Disolución de la Compañía Anónima constituida por voluntad de los socios por expiración del termino de duración tal cual lo establece el articulo 340 ordinal 1 del Código de Comercio y así se declara.-
Por su parte el Código Civil establece en su articulo 1.679 que se producirá la disolución de una sociedad constituida por tiempo limitado antes de la expiración del tiempo convenido cuando haya justo motivo tal como es el caso que uno de los socios falte al compromiso determinado en la sociedad en el acta constitutiva como atribuciones y/o facultades de los socios bien sea por una enfermedad habitual, o por otro caso semejante, al presente caso no se le puede restar la importancia calificada que surgió en el funcionamiento de la Sociedad Mercantil SANCHO CARNES C.A con el fallecimiento intespectivo del socio Rómulo Sánchez Varela propietario del 50% de las acciones que conforman el capital social y que de esta misma manera se transmite a sus herederos conocidos aquí demandados y así se declara.-
Por tal circunstancia citadas como han sido las razones de hecho y de derecho así como también la doctrina especializada en materia de Disolución Anticipada de Sociedades Mercantiles sucumbe ante la pretensión de la parte actora y le es forzoso declarar Con Lugar la demanda tal como se hará en la dispositiva del presente fallo y así se decide.-
CAPITULO III
PARTE DISPOSITIVA DE LA SENTENCIA
En mérito de las consideraciones realizadas en los capítulos anteriores, este Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, de conformidad con los artículos 26, 257 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, declara:
PRIMERO: CON LUGAR, la demanda de DISOLUCION ANTICIPADA Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL interpuesta por CARMELO SÁNCHEZ VARELA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad N° V-3.309.257, actuando por sus propios derechos como accionista y Director-Gerente de la por Empresa Mercantil SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 82, Tomo 4-A, de fecha 05 de abril de 2.001, domiciliada en esta ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, inscrita en el Registro mercantil Tercero De La Circunscripción Judicial Del Estado Táchira, en contra de: ELISIA SILVA de SÁNCHEZ, JORGE LUIS SÁNCHEZ SILVA, JOSÉ RÓMULO SÁNCHEZ SILVA, YASMIN SÁNCHEZ SILVA y RAQUEL SÁNCHEZ SILVA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad No. V-3.723.902, V- 9.249.548, V- 14.041.005, V- 10.172.124 y V- 18.256.044, domiciliados en el Municipio San Cristóbal, Estado Táchira en su condición de herederos del accionista JOSE ROMULO SANCHEZ VARELA.
SEGUNDO: Procédase a la LIQUIDACION FORMAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL SANCHO CARNES COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, anotado bajo el N° 82, Tomo 4-A, de fecha 05 de abril de 2.001, domiciliada en esta ciudad de San Cristóbal, Estado Táchira, inscrita en el Registro mercantil Tercero De La Circunscripción Judicial Del Estado Táchira, por tal razón una vez quede definitivamente firme la presente sentencia se procederá al nombramiento de una junta liquidadora representada por un liquidador por cada parte quienes realizaran la liquidación o venta de los activos de la empresa, pago del pasivo de acreencia a terceros o a socios de la sociedad mercantil, para la cual la junta liquidadora junto con los accionistas de la empresa o socios y herederos de los accionistas realizaran ACTA DE ASAMBLEA EXTRAODINARIA DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, la cual deberá ser registrada en los libros de Registro llevados por la sociedad mercantil tal como lo establece la cláusula décima tercera del acta constitutiva de la Sociedad Mercantil en mención y en REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO TACHIRA expediente 11083.
TERCERO: Se condena en costas a la parte vencida conforme el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil.
Publíquese, regístrese, NOTIFIQUESE la presente decisión y déjese copia certificada de la presente decisión para el archivo del Tribunal.
Dada, firmada, sellada y refrendada en la sala de despacho del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Táchira, en la ciudad de San Cristóbal a los 16 días del mes de febrero de 2016.

Abg. Diana Beatriz Carrero Quintero
Jueza Temporal

Abg. Mariela Carrero Silva
Secretaria Temporal
En la misma fecha sé público la anterior sentencia siendo las 3:29 pm minutos de la tarde.

Abg. Mariela Carrero Silva
Secretaria Temporal

Katherin/DC
Exp. 8301